¿Por qué es necesario un acuerdo de confidencialidad?

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La confidencialidad es sin duda la piedra angular de toda operación de compra o venta de empresas. Por ello, la confidencialidad, en cualquier tipo de operación corporativa, debe comenzar desde el primer momento, incluso cuando el empresario tiene la idea en la cabeza pero aún no ha decidido llevarla a cabo. Si aplicas esta recomendación te ahorrarás más de un disgusto en el futuro.

Es oportuno informar de que la empresa está en venta a las personas clave que participarán en el proceso suministrándoles información y solicitarles que guarden el secreto. Con esta transparencia y gesto de confianza evitas que al pedirles información surjan sospechas y lo comenten con sus compañeros. Lo normal es que hagan honor a la confianza recibida. No lo debes comentar con nadie más.

La confidencialidad permite que las partes implicadas (asesores, compradores, vendedores, etcétera) en la operación puedan compartir información sin que ningún agente externo tenga conocimiento de la misma. El mecanismo que garantiza la confidencialidad en este tipo de operaciones se conoce como carta de confidencialidad (en inglés Non Disclosure Agreement o NDA).
La conformidad con la carta de confidencialidad comporta la no divulgación de la información recibida (transmitida y/o percibida por observación). Se debe tener en cuenta que el mantenimiento de la confidencialidad es una herramienta imprescindible, y más hoy en día, debido al papel que juegan las nuevas tecnologías, haciendo que la información sea mucho más accesible y de forma más inmediata.

La firma de una carta de confidencialidad obliga a las partes intervinientes a vigilar el cumplimiento de una serie de obligaciones con respecto a la información transmitida, no solamente en el momento actual sino también en un tiempo futuro.

El incumplimiento de una carta de confidencialidad por cualquiera de las partes puede tener consecuencias muy negativas sobre el desarrollo y cierre de la operación.

Pero ¿qué puede ocurrir si se filtra información?:

1 . Variación en el precio de la transacción: cuántas veces se ha visto cómo un rumor en el mercado puede hacer variar el precio de una acción, en uno u otro sentido, echando abajo la estrategia inicial definida y llegando en ocasiones a tener las partes que abandonar la ejecución del cierre de la operación.

2 . Huída de profesionales claves en la organización: el equipo directivo y personas claves de una estructura organizativa pueden sentirse amenazados por la operación planteada, mucho tiempo antes que los nuevos socios lleguen y expliquen sus nuevas intenciones. Perder a estos profesionales puede ser desastroso para la operación, pues el comprador se puede echar para atrás o bajar el precio ante la pérdida de valor que implica la pérdida de personas clave para la compañía.

3 . Confusión en la plantilla: de entrada, los rumores de un nuevo accionista pueden generar nerviosismo en los empleados, afectando de forma directa al rendimiento de su trabajo y por lo tanto a los resultados económicos de la empresa.

4 . Inquietud en clientes, proveedores: las noticias sobre una nueva situación accionarial puede provocar incertidumbre en los clientes al no saber estos si podrán seguir contando con los productos y/o servicios de la compañía en las mismas condiciones, o sobre los proveedores al desconocer si contarán con el beneplácito de los nuevos dueños.

Por todo ello, se suele exigir al inversor, una vez que ha mostrado interés en estudiar la compañía, la firma de la carta de confidencialidad antes de darle acceso al memorando de información. Como ves, la confidencialidad en el mundo de la compraventa de empresas es mucho más que guardar un secreto.

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