Las fusiones como defensa a las crisis

Por SIMÓN RESTREPO,  Partner de ONEtoONE Corporate Finance en Colombia


Actualmente vivimos una de las crisis más grandes de la historia. El coronavirus ha paralizado y cerrado gran parte de los negocios, de manera parcial o total, generando disrupciones en cadenas de abastecimiento, millones en pérdidas y despidos en una escala global. Solo en Estados Unidos, alrededor de 30 millones de personas han perdido sus empleos, lo cual generará un efecto dominó sobre el consumo y sobre el crédito, situación que está afectando fuertemente el flujo de caja y el balance general de las empresas, que cada vez presentan mayores retos de eficiencia y rentabilidad para garantizar su supervivencia ante la crisis.

Una alternativa para fortalecer empresas en problemas es fusionarlas con otras buscando sinergias. Una sinergia es cuando la suma de las partes es mayor que las partes en sí mismas, si lo ponemos en un ejemplo numérico, 1+1 normalmente sería 2, pero cuando hay sinergias, 1+1 es mayor a 2. En términos empresariales sería cuando la fusión de dos empresas genera un resultado mucho mejor en valor y desempeño que simplemente el de la suma de las empresas individuales. Veamos un ejemplo hipotético:

Hay dos empresas manufactureras que producen galletas, a continuación, presentamos el estado de resultados de las mismas:

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Como podemos observar, el margen bruto de Gallegas Gama era del 32% y el de Beta de 28% antes de la fusión, Gama tiene mejores márgenes, ya que tiene unos volúmenes de producción mayores, tiene un mejor uso de su capacidad instalada y además tiene acceso a materias primas a menores costos.

Después de la fusión, sin capturar sinergias productivas, las empresas combinadas tienen un margen bruto del 31%, y capturando sinergias, este margen se mejora en un 3% alcanzando el 34%.

Y a continuación, presentaremos cuanto pesan los gastos de administración y gastos de ventas, antes de la fusión y después de la fusión.

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Como se puede observar, antes de la fusión, Galletas Gamma tenía gastos de administración y ventas del 22% y Galletas Beta del 25%, pero después de la fusión, con sinergias, la nueva empresa Gama Beta tiene gastos totales del 19%.

¿Qué tipo de sinergias se pueden lograr en procesos de consolidación?

  • Productivas: puede ser que, al fusionar dos compañías, ya no se requieran dos plantas de producción, sino una sola de las existentes, o una más grande. También puede haber equipos que se utilicen en procesos de ambas empresas.
  • Compras: al tener mayores volúmenes de producción, y utilizar las mejores prácticas de negociación que tenía galletas Gama, se logran ahorros importantes en la negociación con proveedores, no es lo mismo comprar 100 toneladas de azúcar al año que comprar 150.
  • Ventas cruzadas: galletas Beta es fuerte vendiendo en grandes superficies, mientras que Gama es fuerte en el canal Tienda a Tienda. Ahora, después de la fusión, se pueden vender algunas referencias de Gama en grandes superficies y algunas referencias de Beta en el canal TAT (tienda a tienda), utilizando los mismos vendedores y vehículos para el transporte. Esta sinergia no está reflejada en el ejemplo anterior para hacerlo un poco más ácido pero es totalmente factible.
  • Eliminación de cargos duplicados: antes cada compañía tenía su propia junta directiva, revisor fiscal, gerente general, gerente de gestión humana, gerente de producción, entre otros, en el escenario post fusión, solo quedará una persona en cada cargo y solo los mejores empleados, serán seleccionados para trabajar en la nueva compañía.
  • Eliminación de gastos duplicados: antes de la fusión, cada empresa tenía su propia suscripción a gremios, pagaba alquiler de software ERP y renovación de la cámara de comercio anualmente, ahora se pueden consolidar algunos de estos gastos.
  • Transferencia de Know-How: normalmente, algunas empresas son más fuertes en procesos administrativos, otras en procesos comerciales o productivos, al combinar dos empresas, se puede lograr adoptar las mejores prácticas de cada empresa, y como resultado se logra una empresa mejor administrada.
  • Creación de valor: Las empresas más grandes y rentables, se pueden vender mejor y son más atractivas para grandes jugadores activos en el mundo de las fusiones y adquisiciones, también para fondos de Capital Privado, al lograr un mayor EBITDA, un mejor margen y unas ventas mucho mayores. Ahora la empresa se convierte en un target de adquisición valioso. Antes de la fusión, Gama tenía un valor hipotético de 8 veces el EBITDA, ($2500 x 8 = $20.000), y Beta tenía un valor de 6 veces el EBITDA ($390 x 6 = $ 2340), ambas empresas tenían un EBITDA combinado de $2890, después de materializar las sinergias, la empresa combinada tiene un valor de $5560 x 8 veces EBITDA =$ 44.480, por lo tanto se generó un valor de $44.480 – $22.340 = $22.140.
El M&A tras la tormenta del COVID-19 (6)

¿Cómo se reparte la participación accionarial de la nueva entidad entre Galletas Gama y Beta? Eso depende en gran parte del proceso de negociación, no necesariamente se reparte proporcional al valor antes del proceso de adquisición, un buen banquero de inversión, le ayudará a los propietarios de Galletas Beta a disfrutar de parte de las sinergias.

Un buen ejemplo de aprovechamiento de sinergias fue la adquisición de Gillete por parte de P&G (Procter & Gamble) en 2005, donde las compañías esperaban una reducción conjunta de gastos por valor de 1.200 millones de dólares y un aumento de ventas de hasta 700 millones de dólares en el largo plazo, esto como resultado de la fusión entre dos líderes de la industria¹.

En Colombia, un ejemplo de fusión empresarial se dio en 2005 y 2006 cuando 8 compañías cementeras del país (entre ellas cementos Nare, Cementos del valle y Cementos del Caribe) se fusionaron (alrededor de cementos del Caribe). Esta fusión se dio por intercambio de acciones donde cementos argos quedó con el 70% de participación en la nueva sociedad bajo el nombre de Grupo Argos². Esta fusión permitió encaminar a Argos a la expansión internacional que hoy lo posiciona como uno de los productores más grandes de América Latina y el sur Estados Unidos (El tiempo). Esta estrategia no ha sido la única en el grupo empresarial antioqueño, donde las fusiones bancarias como la de Bancolombia, Corfinsura y Conavi han aprovechado sinergias y economías de escala, posicionando a Bancolombia como el mayor banco del país con operaciones en toda la región; además de las fusiones en el sector alimenticio entre Noel y Zenú y la Nacional de Chocolates, que a su vez posicionan a Nutresa (antes grupo nacional de chocolates) como una de las multi latinas más exitosas del sector alimentos³.

No todo es color de rosa, dentro de los procesos de fusión, también se pueden presentar sinergias negativas, por ejemplo, en el año 1998 Chrysler y Daimler (Mercedes Benz) se fusionaron, buscando mejorar la competitividad de ambas empresas, pero esta fusión nunca funcionó.

COVID-19 y el valor de tu empresa

Algunas de las razones del fracaso fueron las siguientes:

  • Los altos ejecutivos de Chrysler en Estados Unidos, la cual tenía paquetes de compensación mucho mayores que los ejecutivos alemanes, aun cuando Chrysler era mucho menos rentable.
  • Se intentó compaginar dos empresas, en países con idiomas y culturas muy diferentes. La cultura es un intangible que juega un papel fundamental que puede erosionar un proceso de fusión.
  • Los alemanes nunca quisieron compartir el know how utilizado para producir los famosos Mercedes a precios competitivos con los norteamericanos por desconfianza, aun siendo los dueños de Chrysler.
  • El aumento de precios de los combustibles a finales de los años noventa, afectó fuertemente las ventas de Chrysler.
  • Daimler no hizo una debida diligencia meticulosa antes de llevar a cabo la adquisición, si lo hubiera hecho, podría haber evitado costos errores al momento de la adquisición.

En el año 2007, Cerbus Capital Managment compró el 80,1% de la Chrysler, por 7.4 billones, esta adquisición tampoco salió bien. En la crisis financiera del 2008, la empresa tuvo que entrar en ley de reestructuración empresarial (Chapter 11), al igual que General Motors (GM), y Cerbus tuvo que renunciar a cobrar más de 2 billones de dólares en deuda.

El M&A tras la tormenta del COVID-19 (7)

Conclusión

Las fusiones pueden ser un arma de defensa ante la crisis cuando se logran materializar sinergias, de esta manera se puede crear valor combinando lo mejor de ambas empresas, logrando a su vez una mejor posición competitiva en el mercado. Sin embargo, es importante hacer un buen proceso de negociación, debida diligencia y de integración, para garantizar el éxito con buenas probabilidades. Esto no es sencillo y se requiere un excelente equipo para llevar el proceso de forma exitosa.

Escrito  por  Simón  Restrepo  Barth,  Profesor  de  Finanzas,  miembro  de  Juntas  Directivas, Banquero de Inversión, Partner de ONEtoONE Corporate Finance. Magíster en Finanzas de la  Universidad  de  los  Andes  y  certificado en  valoración  avanzada  con  altos  honores  en NYU|STERN.

Con la colaboración de Santiago López Giraldo, Analista de Banca de Inversión, Estudiante de Finanzas y Economía de la Universidad EAFIT.

Fuentes:

  1. https://www.investopedia.com/terms/s/synergy.asp
  2. https://www.eltiempo.com/archivo/documento/MAM-1959202
  3. https://www.eltiempo.com/archivo/documento/MAM-1632428

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