¿Cómo se desarrolla?, ¿qué analiza? ¿cómo se obtienen los resultados?, ¿cómo se interpretan?…estas son solo algunas de las preguntas a las da respuesta la autora a lo largo del libro. La revisión integral de una empresa es imprescindible en todo proceso de compraventa. El directivo que deba enfrentarse al equipo de asesores que llevará a cabo una Due Diligence financiera encontrará en estas páginas el suficiente detalle como para comprender el alcance del trabajo que se va a efectuar, cómo se va a hacer y qué sentido tiene cada análisis que se realice. Asimismo, el empresario que espere los resultados de una Due Diligence para interpretarlos en el contexto de los términos de la compraventa acordados y presentar sus recomendaciones a los accionistas potenciales compradores sabrá exactamente qué puede aportar una Due Diligence y lo importante que es definir su alcance conjuntamente con sus asesores, para que los resultados cumplan sus expectativas.
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Imagínese que va a comprar un piso pero solo lo ha podido ver en fotos. Lo que ha visto hasta el momento le gusta pero ¿lo adquiriría solo por un par de fotos? Seguro que su respuesta es no. Algo parecido sucede dentro de un proceso de compraventa de una empresa. El potencial comprador solo ve las “fotos” que el vendedor quiere enseñarle. El proceso de due diligence es el modo que se reserva el comprador para conocer el estado real de la empresa y conocer si las fotos tenías o no “photoshop”.
Todo comprador de una empresa precisa conocer la situación real de la compañía a través de una auditoría, due diligence, que abarque no sólo el área financiera de la compañía, sino también sus aspectos legales, laborales, medioambientales, etcétera.
Tradicionalmente la due diligence es realizada por el comprador una vez que su oferta (sujeta a due diligence) ha sido aceptada. Habitualmente abarcar entre cuatro y ocho semanas, periodo en el que se negocia de forma paralela el contrato de compraventa.
Destacar que el comprador suele pedir exclusividad durante un periodo si va a gastarse dinero en la due diligence y es normal concederlo. Sin embargo hay que tener en cuenta que el vendedor mientras dure el proceso de due diligence va a mantener negociaciones con un solo comprador corriendo el riesgo de que éste, al estar en exclusividad, exija un descuento final en el precio.
Una vez finalizada la due diligence, sus resultados pueden ser una herramienta esencial para verificar si el precio ofrecido es adecuado. A raíz de los resultados, el comprador tiene la capacidad para utilizarlos como herramienta para negociar el precio o los términos del contrato. Este hecho se une a que habitualmente el vendedor no es consciente de sus propios problemas hasta que el comprador se los descubre en la due diligence, lo que le pone en situación de debilidad negociadora.
Además puede darse el caso de que el vendedor necesite formalizar la compraventa de manera urgente, entonces se procede a la firma del contrato, pero se establece como condición que el comprador quede satisfecho con los resultados de la due diligence, la cual deberá hacerse en un plazo límite.
Sin duda, el proceso de due diligence es crucial dentro de un proceso de compraventa, la forma de encontrar o no los posibles “retoques” a la empresa en venta.
Lo recomendable es mantener durante todo el periodo de compra la sangre fría y crear una distancia emocional frente a la empresa. No dejarse enganchar por el proceso de compraventa y por el deseo de rematar la operación. Para evitarlo resulta muy útil estudiar varias posibles adquisiciones al mismo tiempo.
2. Buscar la empresa perfecta
Decía Maquiavelo que lo mejor es enemigo de lo bueno. Todas las empresas tienen fallos y defectos. Lo importante es que compres la empresa en la que tú, por tus capacidades, puedas crear más valor que los antiguos propietarios.
3. Aceptar el precio que te piden
Aunque digan que es un precio firme y definitivo, no te dejes influir. Lo ideal es hacer propuestas alternativas e iniciar el baile de la negociación. Si no tiene otro comprador que acepte su precio, entonces entrará en el baile marcado e irá cediendo hasta alcanzar un acuerdo satisfactorio para ambos.
4. No hacer un estudio exhaustivo de la empresa
No te relajes en la due diligence . Las grandes bofetadas en compra de empresas vienen por haber estudiado superficialmente la información que te facilitan, por no haber realizado suficientes preguntas o por quedarse satisfecho con respuestas ambiguas o incompletas.
5. Entender poco el sector en el que entras
Aunque conozcas bien la empresa, puede que te estés metiendo en un sector en decadencia, con guerra de precios, capacidad ociosa o una dinámica competitiva que exige inversiones que tú no puedes abordar. Resulta fundamental que entiendas la industria en las que entras y sus fuerzas competitivas.
Imagine dos estudiantes. Uno saca todo sobresalientes, es ordenado, metódico, estudioso. El otro es un desastre, gamberro, le suspenden siempre. Pasan los años ¿cuál es el empresario? Recuerde que la respuesta correcta no es siempre la lógica. No se deje engañar por las “notas”.
Años después, el primero estudia en una magnífica Universidad e hizo un Master en una prestigiosa Escuela de Negocios, empieza como auditor senior en una gran firma y luego es fichado como director financiero de una mediana empresa familiar. Ya no prospera más. El otro, aquel al que no auguraban gran futuro sus maestros, se hizo empresario y su empresa crece y crece. El mal estudiante acaba contratando a su compañero como asesor fiscal.
Efectivamente, para ser empresario se requiere valentía y audacia. Yo definiría al empresario como un inconformista, un hombre que busca la libertad y desea la independencia.
Mi experiencia en ONEtoONE me ha demostrado que no todos se convierten en empresarios porque lo han soñado desde pequeños. Algunos sencillamente se hartan de la política y caprichos de la multinacional, otros son despedidos y no encuentran nada que les encaje mejor y muchos otros sencillamente descubren que ser empresario es la mejor manera de sacar el mayor jugo a sus talentos.
Quizás ya ronde tu cabeza la idea de ser empresario. Te aconsejo, antes de lanzarte a esa aventura, que analices tu forma de ser y veas si tienes (o puedes adquirir) las características de un empresario.
Conviene que te hagas una serie de preguntas para ver si realmente encaja este camino: “¿Soy una persona que acepta entornos inciertos? ¿Me gustan los retos? ¿Soy ambicioso?”
“O tal vez prefiero un entorno estructurado, con rutina, en el que las sorpresas sean pocas”.
La característica principal de un empresario es su alta motivación. Un empresario no solo tiene que estar él muy ilusionado, sino que debe ser capaz de motivar a los demás. Tiene la certeza del éxito y la transmite a los demás. El fracaso para él no es una opción. Visualiza el futuro y ve el éxito. El empresario está convencido de que su idea hará que el mundo sea mejor, que cambiará las reglas de juego de su industria, tiene verdadera pasión por lo que hace.
Otra característica necesaria es la capacidad de adaptación. Ser empresario requiere flexibilidad, aprender a girar la organización sobre la marcha en función de los acontecimientos.
Deseoso de aprender cosas nuevas. El empresario tiene que llevar diferentes sombreros: vendedor, director de logística, director de producción, contable, etc. No se trata de ser un experto en cada una de las áreas, pero si debe interesarse por su funcionamiento y sus claves para poder dirigir adecuadamente toda la organización y no cometer errores de bulto.
Capacidad mental de asumir riesgos. La decisión de comprar una empresa es por un lado excitante, por otro asusta. No todo el mundo tiene el temperamento suficiente para vivir en un entorno de incertidumbre.
Capacidad de crear confianza. En los negocios, las relaciones humanas son centrales. Los empresarios de éxito crean las condiciones para “tener suerte” desarrollando relaciones con gente relevante que les ayudarán. Para crear confianza, la honestidad es clave y la honestidad es como la virginidad, su valor está en que es irremplazable.
Creatividad. La buena gestión es el arte de hacer los problemas tan interesantes y las soluciones tan constructivas que todo el mundo quiere trabajar y hacer negocios contigo.
Tenacidad. Encontrará dificultades y la tenacidad resultará fundamental para el éxito. No busques atajos a la hora de comprar una empresa, pues ahí es donde se cometen los principales errores. Paciencia, sentido del momento y alta disciplina son necesarias para encontrar una buena empresa. No te quedes esperando que aparezca la oportunidad, búscala.
Si mientras ha ido leyendo este artículo ha ido asintiendo…¡enhorabuena! Tiene madera de empresario. No te quedes esperando que aparezca la oportunidad, búscala.
Enrique Quemada Clariana
Consejero delegado del banco de inversión ONEtoONE Corporate Finance y autor del libro ¿Puedo comprar una empresa?
