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Mergers & Acquisitions, Compraventa de empresas

Due Diligence ¿prueba de fuego en la compraventa de una empresa?

Imagínese que va a comprar un piso pero solo lo ha podido ver en fotos. Lo que ha visto hasta el momento le gusta pero ¿lo adquiriría solo por un par de fotos? Seguro que su respuesta es no. Algo parecido sucede dentro de un proceso de compraventa de una empresa. El potencial comprador solo ve las “fotos” que el vendedor quiere enseñarle. El proceso de due diligence es el modo que se reserva el comprador para conocer el estado real de la empresa y conocer si las fotos tenías o no “photoshop”.

Todo comprador de una empresa precisa conocer la situación real de la compañía a través de una auditoría, due diligence, que abarque no sólo el área financiera de la compañía, sino también sus aspectos legales, laborales, medioambientales, etcétera.

Tradicionalmente la due diligence es realizada por el comprador una vez que su oferta (sujeta a due diligence) ha sido aceptada. Habitualmente abarcar entre cuatro y ocho semanas, periodo en el que se negocia de forma paralela el contrato de compraventa.

Destacar que el comprador suele pedir exclusividad durante un periodo si va a gastarse dinero en la due diligence y es normal concederlo. Sin embargo hay que tener en cuenta que  el vendedor mientras dure el proceso de due diligence va a mantener negociaciones con un solo comprador corriendo el riesgo de que éste, al estar en exclusividad, exija un descuento final en el precio.

Una vez finalizada la due diligence, sus resultados pueden ser una herramienta esencial para verificar si el precio ofrecido es adecuado. A raíz de los resultados, el comprador  tiene la capacidad para utilizarlos como herramienta para negociar el precio o los términos del contrato. Este hecho se une a que habitualmente el vendedor no es consciente de sus propios problemas hasta que el comprador se los descubre en la due diligence, lo que le pone en situación de debilidad negociadora.

Además puede darse el caso de que el vendedor necesite formalizar la compraventa de manera urgente, entonces se procede a la firma del contrato, pero se establece como condición que el comprador quede satisfecho con los resultados de la due diligence, la cual deberá hacerse en un plazo límite.

Sin duda, el proceso de due diligence es crucial dentro de un proceso de compraventa, la forma de encontrar o no los posibles “retoques” a la empresa en venta.

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Los 10 errores en la compra de una empresa (I)

1. Enamorarse de la empresa objetivo

Lo recomendable es mantener durante todo el periodo de compra la sangre fría y crear una distancia emocional frente a la empresa. No dejarse enganchar por el proceso de compraventa y por el deseo de rematar la operación. Para evitarlo resulta muy útil estudiar varias posibles adquisiciones al mismo tiempo.

2. Buscar la empresa perfecta

Decía Maquiavelo que lo mejor es enemigo de lo bueno. Todas las empresas tienen fallos y defectos. Lo importante es que compres la empresa en la que tú, por tus capacidades, puedas crear más valor que los antiguos propietarios.

3. Aceptar el precio que te piden

Aunque digan que es un precio firme y definitivo, no te dejes influir. Lo ideal es hacer propuestas alternativas e iniciar el baile de la negociación. Si no tiene otro comprador que acepte su precio, entonces entrará en el baile marcado e irá cediendo hasta alcanzar un acuerdo satisfactorio para ambos.

4. No hacer un estudio exhaustivo de la empresa

No te relajes en la due diligence . Las grandes bofetadas en compra de empresas vienen por haber estudiado superficialmente la información que te facilitan, por no haber realizado suficientes preguntas o por quedarse satisfecho con respuestas ambiguas o incompletas.

5. Entender poco el sector en el que entras

Aunque conozcas bien la empresa, puede que te estés metiendo en un sector en decadencia, con guerra de precios, capacidad ociosa o una dinámica competitiva que exige inversiones que tú no puedes abordar. Resulta fundamental que entiendas la industria en las que entras y sus fuerzas competitivas.

 

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Riesgos previos en la compra de una empresa

Aunque como decía Voltaire, “el éxito siempre fue hijo de la audacia”, en el caso de del empresario y comprar una empresa se deben tener muchos más factores en cuenta que la valentía.

No todo el mundo está preparado ni capacitado para comprar una empresa. Si te estás planteando la compraventa de una empresa, tal vez tú no lo estés todavía y debas aun desarrollar determinadas capacidades.

Debes tener cuidado con lo que los psicólogos llama el “sesgo optimista”. Esta es la razón por la que se siguen abriendo nuevos restaurantes en las grandes ciudades cuando las estadísticas demuestran que el ratio de fracaso es del 90%. El que lo abre conoce las posibilidades pero piensa que no van con él, que el suyo va a ser distinto, mejor.

La gente que tiene éxito suele ser optimista y eso es bueno, pero tenemos que intentar hacer un análisis objetivo de nuestras posibilidades. Un ejercicio útil es sacarnos a nosotros mismos de la ecuación e intentar valorar si esa oportunidad que vemos es buena para un amigo nuestro.

En muchas ocasiones nos atribuimos el éxito de la empresa en la que trabajamos. Eres el jefe de una división muy rentable y piensas que es así gracias a ti, cuando la realidad es bien distinta y si no estuvieses allí, sería igual.

Cuando somos directivos de una prestigiosa empresa, nos apropiamos de su prestigio y pensamos que es nuestro, nos sentimos invencibles. La gente nos adula, nos invitan a comer y a eventos, nos tratan como gente importante, buscan hacer negocios con nosotros. Pero… ¿es realmente con nosotros? La  realidad  es que buscan trabajar con la empresa, nosotros somos sólo el instrumento.

Es muy importante que honestamente distingas tus capacidades de las capacidades de la empresa en la que trabajas y contemples qué podrías hacer tú sin ese fantástico paraguas. Pregúntate: ¿Tengo este prestigio por lo que yo he hecho o por la empresa para la que trabajo?, intenta ser brutalmente honesto pues te juegas mucho en la respuesta.

Por otro lado, si consideras que eres realmente bueno, has sido muy exitoso en tu carrera y piensas que son mérito tuyo todas esas cosas que cuentas que has hecho, ¡lánzate!, tienes por delante un océano de posibilidades.

El momento es extraordinario para aprovechar las oportunidades, pues abundan. Comprarás una compañía en el periodo bajo del ciclo, por lo que la subida natural del propio ciclo económico te ayudará a mejorar los beneficios y cumplir los objetivos.

No obstante, tienes que saber que comprar una empresa tiene muchos riesgos. Las posibilidades de fracasar son altas, al igual que las de ganar mucho dinero son también muy elevadas. Ya sabes: a más rentabilidad más riesgo.

Te enfrentas a cuatro riesgos:

  • No encontrar una empresa adecuada
  •  No conseguir completar la compra,
  •  Proceso de compraventa costoso
  •  Mala gestión posterior de la empresa

Hay ocasiones que la oportunidad te viene en bandeja, pasa el tren de tu vida y tú estás en la estación. Te han despedido y no ves próxima la posibilidad de un trabajo que cumpla tus aspiraciones, te han negado una promoción que consideras que te correspondía o tus jefes toman un rumbo con el que discrepas. Sabes que estás en el trabajo equivocado y sabes que acabarás dejándolo, las circunstancias te han abierto la oportunidad para lanzarte al cambio que siempre has soñado.

La mayoría de las veces los hombres no cambiamos hasta que no somos empujados al cambio, pues solemos ser prisioneros de la inercia profesional.

Cuando las cosas están en orden y estás bien, resulta muy difícil tomar la decisión. Pero cuando veas que se complican es mejor que tú dejes la compañía antes de que la empresa te deje a ti.

Ten presente que el proceso de comprarventa de una empresa es laborioso: te va a ocupar bastante tiempo y vas a tener que gastar dinero. Estudiarás y analizarás operaciones que no saldrán, por lo que te recomiendo que estudies varias posibles compras a la vez. Eso te ayudará a ser más objetivo en el análisis de cada una de ellas y no entramparte emocionalmente.

En esto de comprarventa de empresas, el que prueba y culmina una adquisición, repite. Una vez que un directivo ha probado las mieles de ser empresario, es difícil que quiera volver a su vida anterior.

 

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¿Te compensa contar con socios financiero al comprarte una empresa?

El socio financiero inyecta dinero en forma de capital. La ventaja para ti de este capital es que ayuda a incrementar la capacidad de endeudamiento, que no requiere un calendario de repago ni te exige a ti garantías o un pago de intereses.

Cuando invites a socios financieros a participar contigo en la operación ten también presentes los inconvenientes.

Has hecho los deberes, has localizado una empresa muy interesante que va a ser la empresa de tu vida, en ella vas a poner todos tus esfuerzos para crear valor y riqueza para ti y los tuyos. Ya has negociado y vas a comprar la empresa por 10 millones de euros, has conseguido una financiación de vendedor del 70%, de manera que al principio solo tienes que aportar 3 millones de euros. Para ello vas a constituir una NEWCO y un banco te da financiación por dos millones euros. Tú, hipotecando tu casa y poniendo tus ahorros consigues tú 500.000 euros, ¡te faltan los otros 500.000!

Entonces encuentras un posible coinversor. Va a ser un inversor financiero, no quiere entrar en la gestión, solo comprar la empresa contigo. Constituís la empresa y cada uno pone el 50% del dinero y tiene el 50% de las acciones. Pasan los años y se pagan las deudas al banco, la empresa crece y crece y según prospera te vas poniendo más nervioso  ¡Tengo que repartir el 50% del valor que se crea con un socio que solo puso 500.000 euros y nunca ha hecho nada más! Eso fue lo que pactaste y ahora debes atenerte a las consecuencias.

En el momento del proceso de compraventa de la compañía, tu verdadera preocupación era encontrar a alguien que te ayudase a comprar la empresa de tu vida y no reparaste en más. Según pasan los años y crece la empresa las consecuencias de tu decisión se van inflando como un globo.

Antes de buscar un socio financiero hay otras soluciones que debes explorar. Por ejemplo, pedir un préstamo participativo a una sociedad de capital riesgo pública como ENISA o plantear a ese mismo inversor que te conceda un préstamo con un interés para él bastante elevado y dándole como garantía tus acciones en la empresa.  Cuando hayas devuelto el préstamo serás libre y propietario del 100% de las acciones.

Una solución intermedia para ti e interesante para el socio podría ser ofrecerle un 20% de la compañía por 200.000 euros y un préstamo de 300.000 al 15% a devolver en tres o cinco años, dándole el derecho para el caso de que no cumplas tu compromiso de convertir el préstamo en acciones y hacerse con el 50% del capital.

De esta manera, te garantizas el control de la sociedad, le das un buen interés por su préstamo  y la opción de ganar mucho dinero como accionista si la empresa va bien.

Otra posibilidad sería darle un préstamo más agresivo (al 20%) que todo fuese convertible en acciones en caso de no cumplir tú con tus compromisos de pago.

Si le das el 50% por una inversión de 500.000 y luego generas 1 millón de euros de beneficios al año, le estás dando un retorno del 100% anual sobre su inversión, cuando podrías haberle ofrecido un 20% a través de un préstamo y, además, evitar tener que dar cuentas a socios.

Naturalmente, si has negociado ya con el vendedor y con los bancos, tendrás más fuerza frente al posible socio financiero que si te diriges a él al inicio de la operación cuando tú todavía no has hecho tus deberes.

 

¿Soy empresario?

Imagine dos estudiantes. Uno saca todo sobresalientes, es ordenado, metódico, estudioso. El otro es un desastre, gamberro, le suspenden siempre. Pasan los años ¿cuál es el empresario? Recuerde que la respuesta correcta no es siempre la lógica. No se deje engañar por las “notas”.

Años después, el primero estudia en una magnífica Universidad e hizo un Master en una prestigiosa Escuela de Negocios, empieza como auditor senior en una gran firma y luego es fichado como director financiero de una mediana empresa familiar. Ya no prospera más. El otro, aquel al que no auguraban gran futuro sus maestros, se hizo empresario y su empresa crece y crece. El mal estudiante acaba contratando a su compañero como asesor fiscal.

Efectivamente, para ser empresario se requiere valentía y audacia. Yo definiría al empresario como un inconformista, un hombre que busca la libertad y desea la independencia.

Mi experiencia en ONEtoONE me ha demostrado que no todos se convierten en empresarios porque lo han soñado desde pequeños. Algunos sencillamente se hartan de la política y caprichos de la multinacional, otros son despedidos y no encuentran nada que les encaje mejor y muchos otros sencillamente descubren que ser empresario es la mejor manera de sacar el mayor jugo a sus talentos.

Quizás ya ronde tu cabeza la idea de ser empresario. Te aconsejo, antes de lanzarte a esa aventura, que analices tu forma de ser y veas si tienes (o puedes adquirir) las características de un empresario.

Conviene que te hagas una serie de preguntas para ver si realmente encaja este camino: “¿Soy una persona que acepta entornos inciertos? ¿Me gustan los retos? ¿Soy ambicioso?”

“O tal vez prefiero un entorno estructurado, con rutina, en el que las sorpresas sean pocas”.

La característica principal de un empresario es su alta motivación. Un empresario no solo tiene que estar él muy ilusionado, sino que debe ser capaz de motivar a los demás. Tiene la certeza del éxito y la transmite a los demás. El fracaso para él no es una opción. Visualiza el futuro y ve el éxito. El empresario está convencido de que su idea hará que el mundo sea mejor, que cambiará las reglas de juego de su industria, tiene verdadera pasión por lo que hace.

Otra característica necesaria es la capacidad de adaptación. Ser empresario requiere flexibilidad, aprender a girar la organización sobre la marcha en función de los acontecimientos.

Deseoso de aprender cosas nuevas. El empresario tiene que llevar diferentes sombreros: vendedor, director de logística, director de producción, contable, etc. No se trata de ser un experto en cada una de las áreas, pero si debe interesarse por su funcionamiento y sus claves para poder dirigir adecuadamente toda la organización y no cometer errores de bulto.

Capacidad mental de asumir riesgos. La decisión de comprar una empresa es por un lado excitante, por otro asusta. No todo el mundo tiene el temperamento suficiente para vivir en un entorno de incertidumbre.

Capacidad de crear confianza. En los negocios, las relaciones humanas son centrales. Los empresarios de éxito crean las condiciones para “tener suerte” desarrollando relaciones con gente relevante que les ayudarán. Para crear confianza, la honestidad es clave y la  honestidad es como la virginidad, su valor está en que es irremplazable.

Creatividad. La buena gestión es el arte de hacer los problemas tan interesantes y las soluciones tan constructivas que todo el mundo quiere trabajar y hacer negocios contigo.

Tenacidad. Encontrará dificultades y la tenacidad resultará fundamental para el éxito. No busques atajos a la hora de comprar una empresa, pues ahí es donde se cometen los principales errores. Paciencia, sentido del momento y alta disciplina son necesarias para encontrar una buena empresa. No te quedes esperando que aparezca la oportunidad, búscala.

Si mientras ha ido leyendo este artículo ha ido asintiendo…¡enhorabuena! Tiene madera de empresario. No te quedes esperando que aparezca la oportunidad, búscala.


Enrique Quemada Clariana

Consejero delegado del banco de inversión ONEtoONE Corporate Finance y autor del libro ¿Puedo comprar una empresa?