Ya has identificado la empresa que quieres comprar. Has comenzado el proceso de adquisición y ya han tenido ocasión los primeros contactos con los actuales propietarios. Ahora, si estás interesado en conocer más, llega el momento en el que el vendedor te pide que te mojes y que pases de las palabras a los hechos. Hay un punto en que se niega a facilitarte más información hasta que pongas precio y demuestres que eres un comprador serio. Es entonces cuando debes presentar una oferta indicativa.
Ventajas de una oferta indicativa para las partes
La gran ventaja de la oferta indicativa es que no te compromete jurídicamente.
La oferta indicativa permite crear una referencia de por dónde va el comprador y qué puede esperar el vendedor. Le sirve al vendedor para determinar si merece la pena seguir o no con las negociaciones porque hay posibilidad de acuerdo.
Es también para ti una manera de enviar al vendedor una señal de que vas en serio.
Contenido de la oferta indicativa
En ella se indica un rango aproximado de precio, si se va a pagar en dinero o en acciones y el tiempo que os dais para firmar un acuerdo de intenciones. Te permite también establecer un calendario para la operación. Puede, no obstante, ser un documento vago pues su objetivo es poner por escrito una primera propuesta que sirva para iniciar las negociaciones.
Un empresario me comentó que, estando él en una reunión, llegó un mensajero a la empresa que insistía que tenía que entregarle a él personalmente una carta. Salió, la recogió y espero a terminar para, una vez sólo, abrirla. Al hacerlo se encontró con una oferta indicativa sobre su empresa. Casi le da algo. “¡Me compran!”, pensó. Y empezó a imaginar qué iba a hacer después, qué destino daría al dinero y cómo contarlo a su familia.
Componentes clave de una oferta indicativa
Precio y estructura
Precio de compra: El precio propuesto a pagar por la empresa objetivo, que puede ser en efectivo, acciones o una combinación de ambos.
Estructura de pago: Detalles sobre cómo y cuándo se efectuará el pago (por ejemplo, suma global, plazos, beneficios).
Due diligence
El alcance y el calendario para que el comprador lleve a cabo la due diligence en la empresa objetivo, incluidas las revisiones financieras, jurídicas, operativas y comerciales.
Calendario de la transacción
El calendario previsto para la transacción, incluidos los hitos clave como la due diligence, la firma de los acuerdos definitivos, las aprobaciones reglamentarias y el cierre.
Condiciones previas
Condiciones específicas que deben cumplirse antes de que la transacción pueda completarse, como las aprobaciones regulatorias, las aprobaciones de los accionistas y la ausencia de cambios materiales adversos.
Exclusividad
Periodo durante el cual el vendedor se compromete a no solicitar ni negociar con otros compradores potenciales, lo que permite al comprador llevar a cabo la due diligence y negociar sin competencia.
Confidencialidad
Disposiciones para garantizar la confidencialidad de toda la información intercambiada durante el proceso de negociación y due diligence.
Valoración indicativa
Evaluación del valor de la empresa objetivo basada en información preliminar, a menudo sujeta a ajustes tras la due diligence.
Supuestos y riesgos
Supuestos clave en los que se basa la oferta y riesgos potenciales que podrían afectar a la transacción.
Aprobación y gobernanza
Cualquier aprobación necesaria de los consejos de administración, accionistas u organismos reguladores del comprador y el vendedor.
Objetivo e importancia de la oferta indicativa
Marco para la negociación: La oferta indicativa sienta las bases para las negociaciones detalladas, proporcionando un punto de referencia para los términos del acuerdo definitivo.
Seriedad del interés: Demuestra la intención seria del comprador de proseguir la adquisición, lo que puede animar al vendedor a comprometerse más a fondo.
Mitigación del riesgo: Al esbozar las condiciones preliminares, ambas partes pueden identificar y abordar los posibles factores de ruptura en una fase temprana del proceso.
Conclusión
Como ves, una oferta indicativa, aunque no tenga valor jurídico, puede impactar significativamente a un empresario que nunca se había planteado vender su negocio. Para el comprador, ofrece una manera de iniciar negociaciones sin comprometerse legalmente, evaluando la receptividad del vendedor y ajustando la oferta con información adicional. Al mismo tiempo, envía una señal de seriedad que puede ganar la confianza del vendedor.
Para el vendedor, recibir una oferta indicativa proporciona una referencia sobre el valor de su empresa y ayuda a tomar decisiones informadas. Establece un marco preliminar para la negociación, clarificando términos clave y agilizando el proceso de adquisición. En resumen, aunque no sea vinculante, una oferta indicativa facilita un ambiente de colaboración y entendimiento, esencial para cerrar con éxito una transacción.
Escrito por Enrique Quemada, Presidente de ONEtoONE Corporate Finance.
Desde el año 2004 es Presidente Internacional del Grupo ONEtoONE Corporate Finance. Es President Management Program (OPM) por la Harvard Business School. Máster en Economía y Dirección de Empresas (MBA) por IESE y también PADE por el IESE. Es también Licenciado en Derecho.
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