El proceso de due diligence es un procedimiento básico a realizar cuando una compañía evalúa la conveniencia de llevar a cabo una fusión o adquisición, o cuando un empresario se plantea vender su empresa (en este caso se llamaría vendor due diligence). Este proceso engloba diferentes áreas de análisis: las áreas financiera, fiscal, legal y laboral son necesarias en la evaluación de toda transacción que deben ser analizadas por asesores independientes por encargo de una de las partes involucradas. Otras áreas como por ejemplo el área medioambiental será necesaria en función del sector en el que opere la empresa investigada.
¿Por qué es importante la due diligence en una operación de compraventa?
En el contexto de una compraventa, la due diligence tiene como objetivo principal asegurarse de que la adquisición (en el caso del inversor) o de que la financiación de dicha adquisición (en el caso de la entidad financiadora) no implicará riesgos innecesarios para las personas interesadas en esta (inversores o financiadores). El propósito de una due diligence es conocer en profundidad el negocio que se pretende adquirir, desde su generación de caja y beneficios hasta los riesgos que conlleva.
La due diligence financiera se basa en procedimientos de revisión analítica aplicados sobre información escrita o verbal proporcionada por la Dirección de la compañía objeto de revisión al equipo de due diligence y/u obtenida a través de fuentes de información pública para verificar los hechos y la información proporcionada por el vendedor, y asegurar a quien encarga el informe que la operación a realizar no conlleva riesgos que no esté dispuesto a asumir. Se solicita una gran cantidad de información y documentación que debe ser analizada por los diferentes equipos que llevan a cabo el análisis de cada área.
Desde la perspectiva del vendedor, la due diligence requiere una gran preparación y supone una oportunidad para asegurar que la documentación entregada al comprador refleja fielmente su negocio, corregir posibles irregularidades y gestionar adecuadamente cualquier desviación en los acuerdos a negociar entre las partes.
A continuación, te contamos cuáles son los puntos clave y te presentamos las estrategias con las que abordar este proceso.
1. La importancia y la necesidad de la due diligence en el proceso de compraventa de empresas
La due diligence es esencial para el cierre de la transacción, tanto desde el punto de vista del comprador como del vendedor. Es un paso importante en el proceso de la venta de una empresa, por el que el comprador, a través de sus asesores, examina en profundidad la empresa para decidir si realiza la compra y como gestiona en el contrato de compraventa cualquier incidencia que pueda surgir durante el proceso de due diligence.
La due diligence puede ser encargada por cualquiera de las partes. Cuando la encarga el propio vendedor se denomina vendor due diligence. Los propios vendedores pueden estar interesados en acelerar el proceso de venta. Al llevar a cabo la due diligence ahorran tiempo y esfuerzo a los posibles compradores.
Lee más sobre: Cómo vender una empresa.
2. La organización de la información relevante
Para el vendedor, la due diligence puede ser un trance agotador. El proceso requiere que los propietarios de las empresas recopilen y organicen toda la información pertinente sobre su negocio. Esto puede incluir los estados financieros, los contratos, los datos de los empleados y los documentos legales, entre otros.
En beneficio de ambas partes, esta información debe presentarse de forma clara e inequívoca.
La creación de un virtual data room o plataforma virtual resulta de gran utilidad. Se trata de un espacio seguro para la distribución y el archivo de documentos. Puede ayudar a garantizar que la información sea precisa, esté actualizada y organizada de forma que resulte fácil navegar por ella. Dichas plataformas también permiten la trazabilidad del acceso a la información por parte de las diferentes personas involucradas en el proceso.
Esto permite, además, al propietario de la empresa mantener la confidencialidad durante todo el proceso. El vendedor puede aumentar las probabilidades de éxito de la venta facilitando la información de este modo, fomentando así una buena relación con el comprador.
Es más probable que los compradores se decidan por la empresa de un vendedor motivado y bien preparado. Esto se debe a que les infunde mayor confianza en su proceso de toma de decisiones.
3. Buscar asesoramiento profesional
Recurrir a proveedores de servicios externos cuesta dinero, pero puede ofrecer diversas ventajas. Para garantizar la eficacia del proceso de due diligence, se aconseja contratar a especialistas en M&A. Por ejemplo, expertos financieros y jurídicos.
Normalmente, los aspectos que el comprador evaluará son:
- La situación financiera de la empresa.
- El flujo de caja.
- Las tendencias de ingresos.
- Los activos y pasivos, incluidos la evolución del working capital y la determinación de la deuda financiera.
- El adecuado cumplimiento de las obligaciones fiscales y, en su caso, la evaluación de posibles contingencias.
- Los aspectos mercantiles y laborales así como otros aspectos jurídicos que sean de aplicación.
Para evaluar más a fondo la salud financiera de tu empresa y establecer su valor, también pueden revisar las proyecciones financieras entendiendo las hipótesis utilizadas en su elaboración y su razonabilidad con la evolución histórica de la empresa
Los asesores expertos te orientarán sobre qué información proporcionar a los posibles compradores y cómo presentarla.
Lee más sobre: Los asesores profesionales.
4. Gestión de las relaciones
El proceso de due diligence requiere una excelente gestión de las relaciones en dos ámbitos distintos. Estos son con el comprador y con las redes de asesores.
A la hora de vender su empresa, instamos a los empresarios a que se pongan en el lugar del comprador y anticipen las preguntas que éste podría plantearse. Pueden incluirse aquí:
- Las preocupaciones sobre los resultados financieros de la empresa.
- Las tendencias del mercado.
- La rivalidad entre accionistas.
- Las relaciones con los clientes.
- Otros factores que puedan afectar a la due diligence.
Como ya se ha mencionado, es recomendable buscar asesoramiento profesional si te dispones a vender tu empresa. En estos casos, es crucial para el vendedor establecer una buena relación con sus asesores. Debe confiar en su experiencia para que le guíen a lo largo del proceso.
Hay que evitar los malentendidos durante la due diligence. Por ello, el vendedor debe mostrarse abierto y transparente acerca de los puntos fuertes y débiles de su empresa. Debe ser sincero en cuanto a cualquier posible riesgo o responsabilidad, con el fin de generar confianza entre los posibles compradores.
Durante este proceso de due diligence, es posible que te sientas incómodo con las meticulosas preguntas que conlleva. Pero recuerda que es esencial comunicarse con frecuencia y transparencia con el potencial comprador, abordando sus preocupaciones.
Ser paciente y transparente reforzará tu imagen y la de la empresa ante el comprador. Esto se reflejará en el precio que obtengas. También, facilitará el trato en la negociación posterior, garantizando el éxito de la venta.
5. Controlar el proceso
Moverse con sentido de la urgencia es crucial en todas las fases de la due diligence, pero esto no implica precipitarse.
Los vendedores deben controlar el proceso de due diligence estableciendo plazos y objetivos claros. Así podrán identificar los aspectos de su negocio que requieren mayor atención o aclaración. Esto les permitirá, además, aprovechar los conocimientos de sus asesores, sus redes y sus propias habilidades para reunir la información necesaria.
Es importante tener en cuenta que el cierre de la operación requiere el consentimiento de ambas partes en cada paso del camino. Un potencial comprador podría poner fin al proceso si considerara que está perdiendo el tiempo.
Sin embargo, el vendedor nunca debe precipitarse en el proceso. Debe avanzar con un ritmo ágil, para así mantener su impulso y aprovechar el tiempo del que dispone para entablar una sólida relación con el comprador.
Los procesos de due diligence más largos tienen más probabilidades de culminar en operaciones. Más específicamente, los procesos de due diligence «de duración media» son los que tienen más probabilidades de completarse. Es lo que llamamos un «feliz término medio» o el «efecto Goldilocks».
6. Encontrar el feliz término medio
Cuando un periodo de due diligence no es ni demasiado corto ni demasiado largo, hay más probabilidades de que la operación llegue a buen término, ya que se dedica más tiempo a la preparación. Para llevar a cabo la due diligence de forma eficaz y eficiente, muchos asesores dedican importantes recursos adicionales a este proceso.
La mejora de los virtual data rooms también puede ayudar a los asesores a realizar la due diligence más rápidamente, incluso cuando hay que resolver muchas cuestiones adicionales. A pesar de lo anterior, los compradores siguen teniendo que enfrentarse a retrasos por parte de los vendedores.
7. Resultados positivos del efecto «Goldilocks»
La duración del proceso de due diligence está relacionada con las probabilidades de cierre con éxito de una operación. Estadísticamente, las operaciones con un proceso de due diligence medio tienen más probabilidades de cerrarse, además de ventajas adicionales.
Y, ¿cuánto se entiende por duración media? En términos generales, podemos afirmar que las duraciones que dividen estos procesos en distintos tipos de periodos son, aproximadamente, las siguientes:
- Due diligence de duración corta: 49 días.
- Due diligence de duración media: 139 días.
- Due diligence de duración larga: 429 días.
A continuación, veremos las ventajas de emprender un periodo de due diligence de duración media.
Menor tiempo de resolución de los acuerdos
Además, los procesos de due diligence de duración media se asocian a plazos de resolución más cortos.
Como se ve en la imagen siguiente, en casos en los que la due diligence tiene una duración media, el periodo medio entre el anuncio público de una operación y su conclusión era de 104 días. Esta cifra ascendía a 135 y 141 días en los procesos largos y cortos, respectivamente.
Los procesos de due diligence de duración media parecen lograr el equilibrio que garantiza el buen funcionamiento de la operación, los compradores obtienen los datos y la información que necesitan y, al mismo tiempo, evitan complejidades y retrasos innecesarios.
La evolución de las VDR y de la tecnología también contribuye a evitar retrasos innecesarios, ya que proporciona a los responsables de las operaciones nuevas herramientas para llevar a cabo ejercicios de due diligence más sólidos. Esto ayuda a gestionar el proceso de due diligence de forma más eficiente.
8. ¿Por qué optimizar el proceso de due diligence?
La razón más importante para optimar el proceso de due diligence, sobre todo en el caso de los compradores, es que las operaciones con un proceso de due diligence optimizado generan rendimientos superiores para los accionistas.
Sobre la base de un período que comienza 3 meses antes del anuncio de la operación y finaliza 12 meses después de su conclusión. Las operaciones con procesos de due diligence de duración media generaron una rentabilidad media del 4% para los inversores. Por el contrario, las operaciones con procesos de due diligence largos generaron una rentabilidad media negativa del 3% y las operaciones con procesos de due diligence cortos produjeron una rentabilidad media del 2%.
Las operaciones con periodos de due diligence de duración media también obtuvieron mejores resultados en periodos de 24 y 36 meses, con mayores rendimientos para los accionistas en ambos casos.
Conclusión
En conclusión, invertir más tiempo en una due diligence de duración media, aproximadamente de unos 100 días, puede ayudar a conseguir una mayor confianza del comprador y, por tanto, un cierre más rápido.
Aunque es un proceso complicado para muchos vendedores, la due diligence y la inversión en un especialista en M&A para optimizar el proceso, ofrece muchas ventajas. Como ya se ha mencionado, la organización de toda la información necesaria, la gestión de las relaciones con el comprador y el equipo asesor, el control del proceso y la búsqueda de la duración media adecuada contribuyen a que el proceso sea fluido y tenga éxito.
Seguir estos pasos reforzará la imagen de la empresa, aumentando su valor, lo que en última instancia se refleja en el precio que recibirás en su venta. La due diligence es un paso clave en el proceso de venta y sienta las bases fundamentales para las siguientes fases, facilitando la negociación y asegurando el éxito de la venta, destacando la importancia de llevarla a cabo con preparación y paciencia.
Fuentes: Datos del informe The dynamics of Due Diligence, 2024. SS&C Intralinks con Mergermarket
El artículo fue escrito en colaboración con Ana María Martos
Ana María Martos, Socia de ONEtoONE en Barcelona, está especializada en el proceso de due diligence. Ha publicado «La Due Diligence Financiera». En su libro, comparte su experiencia sobre la importancia del proceso de due diligence en el entorno financiero.
Ana María es licenciada en Administración y Dirección de Empresas por la Universitat Autònoma de Barcelona, España, en el Programa Mujer y Liderazgo por el IESE Business School, Madrid y en Comercio Internacional por la Universitat de Barcelona, España. Es experta en los sectores farmacéutico, industrial y de los medios de comunicación.
