Mergers & Acquisitions, Compraventa de empresas

Due Diligence ¿prueba de fuego en la compraventa de una empresa?

Imagínese que va a comprar un piso pero solo lo ha podido ver en fotos. Lo que ha visto hasta el momento le gusta pero ¿lo adquiriría solo por un par de fotos? Seguro que su respuesta es no. Algo parecido sucede dentro de un proceso de compraventa de una empresa. El potencial comprador solo ve las “fotos” que el vendedor quiere enseñarle. El proceso de due diligence es el modo que se reserva el comprador para conocer el estado real de la empresa y conocer si las fotos tenías o no “photoshop”.

Todo comprador de una empresa precisa conocer la situación real de la compañía a través de una auditoría, due diligence, que abarque no sólo el área financiera de la compañía, sino también sus aspectos legales, laborales, medioambientales, etcétera.

Tradicionalmente la due diligence es realizada por el comprador una vez que su oferta (sujeta a due diligence) ha sido aceptada. Habitualmente abarcar entre cuatro y ocho semanas, periodo en el que se negocia de forma paralela el contrato de compraventa.

Destacar que el comprador suele pedir exclusividad durante un periodo si va a gastarse dinero en la due diligence y es normal concederlo. Sin embargo hay que tener en cuenta que  el vendedor mientras dure el proceso de due diligence va a mantener negociaciones con un solo comprador corriendo el riesgo de que éste, al estar en exclusividad, exija un descuento final en el precio.

Una vez finalizada la due diligence, sus resultados pueden ser una herramienta esencial para verificar si el precio ofrecido es adecuado. A raíz de los resultados, el comprador  tiene la capacidad para utilizarlos como herramienta para negociar el precio o los términos del contrato. Este hecho se une a que habitualmente el vendedor no es consciente de sus propios problemas hasta que el comprador se los descubre en la due diligence, lo que le pone en situación de debilidad negociadora.

Además puede darse el caso de que el vendedor necesite formalizar la compraventa de manera urgente, entonces se procede a la firma del contrato, pero se establece como condición que el comprador quede satisfecho con los resultados de la due diligence, la cual deberá hacerse en un plazo límite.

Sin duda, el proceso de due diligence es crucial dentro de un proceso de compraventa, la forma de encontrar o no los posibles “retoques” a la empresa en venta.

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