Habéis decidido pasar de ser empleados a empresarios. Os enfrentáis a una operación denominada MBO y queréis que sea un éxito, pero para ello debéis tener en cuenta que pueden surgir durante el proceso diferentes puntos de controversia que deberéis solventar. El principal aspecto que genera controversia en una operación tipo MBO es la posibilidad de que surja un conflicto de intereses cuando el equipo directivo entre en la puja por adquirir la empresa que gestiona.
El conflicto de intereses se origina fundamentalmente por el incentivo que se presenta al equipo directivo de comprar la empresa al menor precio posible, incrementando de esta forma su rentabilidad futura; mientras que el interés de los accionistas, para los cuales ellos trabajan, es maximizar el precio de venta de la compañía.
El precio no es el único obstáculo que encontraréis, aunque resulta el más evidente cuando se trata este tipo de operaciones. Otros factores delicados son: el tiempo que el equipo directivo involucrado en la operación debe dedicar a estructurar la misma, la gestión de la confidencialidad durante el proceso y la posibilidad de que desanimen a las ofertas competidoras. Deberéis analizar todos estos factores ya que son de especial relevancia a la hora de evaluar esta opción.
Veamos en detalle los obstáculos a superar para que el MBO sea un éxito:
1 . Origen del conflicto: La estructura habitual de un MBO se caracteriza por un equipo directivo que desea adquirir la compañía con el apoyo de un socio financiero que aporta la mayor parte de los fondos necesarios para llevar a cabo la transacción. La estrategia del socio financiero será ofrecer una remuneración atractiva al equipo directivo que se quede en la compañía compuesta de un salario fijo más un ratchet o plan de stock options basándose en objetivos fijados previamente. De esta forma el socio financiero se asegura el compromiso y la colaboración en la operación del equipo directivo, alineando sus intereses con los del equipo directivo.
Esta situación lleva inevitablemente a una confrontación de intereses entre el equipo directivo que liderará el MBO y los accionistas de la empresa, dado que el interés de los primeros será adquirir la empresa al menor precio para incrementar la rentabilidad futura de la operación.
2 . ¡Les pago por trabajar y se dedican a maquinar sobre cómo quedarse con mi empresa!: El análisis, preparación, diseño y estructuración de un MBO requiere de muchas horas de trabajo y negociación con las diferentes partes que intervendrán en la operación (inversores, accionistas, obligacionistas, asesores financieros, legales y fiscales, etcétera), eso hace que necesariamente el equipo directivo dedique una gran parte de su tiempo a este cometido, en perjuicio del tiempo que dedica en condiciones normales a la gestión de la empresa.
Esta situación, en caso de que se produzcan dificultades durante el proceso, puede llevar al cese del equipo directivo por incumplimiento de contrato de trabajo, y es un argumento usado frecuentemente cuando estas operaciones no llegan a buen término.
3 . ¿Cómo garantizar la confidencialidad?: La adecuada gestión del flujo de información que se suministra a los inversores financieros durante el proceso o a otros posibles interesados en la operación es de vital importancia. En ningún caso deberían entregarse documentos que pudiesen ir en contra de los intereses de los accionistas y tampoco se debería permitir que se gestionase la información de forma asimétrica, en caso de que hubiesen otros interesados en adquirir la compañía, al margen del equipo directivo.
4 . ¿Qué ocurre si aparecen más ofertas?: La aparición de ofertas competidoras durante el proceso complica aún más la posición del equipo directivo que lidera la operación de MBO, ya que además de generar automáticamente una presión alcista en el precio de la compañía puede incentivar a que el equipo directivo manipule la información para favorecer sus propios intereses.
