Cuestiones a negociar en la venta de una empresa

La negociación está presente a lo largo de todo el proceso de venta de una empresa. No obstante a menudo se comete el error de centrarla insistentemente en el precio.

El precio es importante pero no debemos descuidar otras cuestiones que podrían hacer que la operación no tuviera sentido, como tener claro qué estamos vendiendo, cuánto vendemos, la forma de pago o qué va a pasar el «día después».

El precio es un aspecto fundamental, pero también debemos barajar la probabilidad de cerrar finalmente la operación con cada uno de los compradores que concurren en el proceso. Antes de aceptar una oferta, se debe analizar la capacidad financiera y el historial de compras del ofertante, las conclusiones sobre su comportamiento en adquisiciones anteriores son muy útiles a la hora de fijar la «hoja de ruta».

Hay que tener en cuenta que una vez concedida la exclusividad a un comprador, y comunicado al resto la aceptación de otra oferta, resulta difícil volver a ellos e intentar que vuelvan a interesarse por la empresa.

Debemos definir muy bien lo que queremos vender, no es lo mismo vender las acciones de la empresa que vender sus activos y pasivos, o venderla previa escisión de algún activo. Hay ocasiones en que merece la pena no venderlo todo y quedarse con un porcentaje accionarial, una buena alternativa a contemplar, cuando es factible, es el Owners Buy Out (OBO) o el Management Buy Out (MBO) ya comentados en algún artículo anterior.

Se han dado casos en que la venta de esa minoría al cabo de unos años le reporta al propietario un importe superior a lo que obtuvo al vender la mayoría.

El comprador, al hacer la propuesta de precio, también propone la forma de pago de la transacción, en ocasiones no es capaz de conseguir la financiación o no tiene liquidez suficiente y puede solicitar que el vendedor financie la operación (vendor finance), de esta manera va pagando parte del precio en pagos aplazados. En este caso hay que evaluar el riesgo de que no pueda cumplir el compromiso de pago futuro y, en todo caso, establecer mecanismos de protección.

En la coyuntura actual la forma de pago actúa como un condicionante fuerte que puede llegar a tumbar la operación, lo que nos obliga a agudizar el ingenio para plantear fórmulas viables e imaginativas. Para terminar con esta lista, que no es ni mucho menos exhaustiva pero si representativa de lo más habitual, conviene clarificar que va a ocurrir con el vendedor «el día después».

Lo normal es que el comprador le exija un plazo de permanencia por un tiempo determinado para hacer una transición ordenada en el cambio de roles, pero también es frecuente la firma de pactos de «No Competencia».

Manejar estos factores, y alguno más, dominar el ritmo de la negociación y cerrar el mejor acuerdo posible hacen de este trabajo un verdadero oficio.

Por Francisco Duato, Socio de ONEtoONE Corporate Finance. Artículo publicado en El Economista.

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