Mergers & Acquisitions, Compraventa de empresas

Los temidos engaños durante la compraventa

Cuando nos ilusionamos con un nuevo proyecto, tendemos a ver sólo la parte positiva del mismo y marginar todos los aspectos negativos. Es como un primer amor, al comienzo todo es perfecto, hasta que el día a día nos va mostrando los pequeños “fallos”. La diferencia con respecto a un proceso de compraventa de una empresa, es que una relación amorosa sí tiene vuelta atrás, pero la compra de una compañía no.

Si un empresario ofrece de manera directa la venta de su compañía por un euro, el potencial comprador deberá  agudizar su mirada y ser aún más cauto.

Uno de los engaños más peligrosos es el autoengaño. Muchos emprendedores piensan que a una empresa que gana 200.000 euros  van a ser capaces de llevarla a 800.000 de beneficios, pero sin profundizar en cómo van a conseguirlo, tan solo porque se consideran muy buenos en marketing y en la división en la que trabajaron fueron determinantes para que las ventas subiesen.

Tal vez estos resultados si fueron gracias a ellos, pero allí tenían todo el tiempo del mundo (y recursos) para dedicarse al marketing. En la nueva, van a estar tan liados que apenas encontrarán huecos para implementar sus conocimientos de marketing de gran consumo.

Hay empresas que generan caja negativa, es decir, que tienen un modelo de negocio que destruye valor. Sucede incluso en empresas que dan beneficios contables, pues la contabilidad no siempre es un reflejo de la realidad.

Con el objetivo de evitar engaños o falsas ilusiones, es fundamental que se realice por parte del comprador una previsión seria del potencial de la compañía, detectando las áreas de debilidad y fortaleza, sobre todo de debilidad.

Lo más recomendable es buscar información en otras fuentes fuera de la compañía para confirmar la veracidad de lo que el vendedor transmite. Si es posible, durante la fase final de la transacción y antes de firmar el contrato de compraventa el comprador debería hablar con proveedores, clientes y empleados.

Otro punto fundamental que debe comprobar  el comprador es la reputación de la compañía en el mercado. Qué se dice de sus productos o servicios y de su estilo de relación comercial.

Siempre que sea posible, lo ideal es que el comprador entre en la empresa antes de comprarla. Una manera es solicitando realizar la due diligence desde dentro de la compañía, actuando como si fuese un empleado y pedir al propietario que durante el proceso guarde la confidencialidad sobre la operación que estáis estructurando.

Así vendedor  comprueba la implicación del potencial comprador y su interés en la operación, a la vez que para el comprador puede ser una forma decisiva de obtener información sobre dónde se mete. Esta es la mejor manera de entender las fortalezas y debilidades de la empresa, ver cómo está la moral de los trabajadores, contarán qué funciona y qué falla en la compañía, apreciará la calidad de servicio al cliente y de las operaciones. Si el comprador entra en el área de contabilidad y finanzas entenderá cómo se cocinan los balances y cuáles son las claves financieras de la compañía mucho mejor que en una mera revisión de los libros contables.

Para este proceso de “espionaje” el vendedor no tendría por qué oponerse si se ha firmado los términos de la compraventa en un Acuerdo de intenciones. Si se opusiera sería un motivo para desconfiar.

Otra alternativa es un pacto por el cual el vendedor contrata al comprador en la empresa durante un año como directivo, acordando una opción de compra a un precio ya acordado. Se trata de una manera de tener la oportunidad de entender bien qué es lo que compra y de gestionar la búsqueda de inversores financieros desde dentro convirtiendo la operación de compra en un MBO, que siempre es más atractivo para los capital riesgo.

Si se detecta clara resistencia del vendedor a compartir información relevante antes de la operación, lo mejor es no comprarla.

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