Las operaciones corporativas son un tema de cadente actualidad. La semana pasada conocimos la compra por parte de Chocolates Valor a la multinacional Mondelez International (la antigua Kraft Foods) de la chocolatera fabricante de las míticas barras Huesitos y Tokke.
No es un caso aislado, en el último mes hemos visto, entre otras, cómo el fondo Magnum Capital Partners comparaba el 87 por ciento de Iberchem (fabricación de aromas y fragancias), cómo la familia Fernández Calvo se hacía con el 100 por cien de Chocolates Trapa o cómo Grupo Fuertes (Elpozo) tomaba el 100 por cien de Terra Natura.
Alguien no familiarizado con los entresijos del mundo de las operaciones corporativas podría pensar que estas operaciones se reducen a una serie de reuniones en las que finalmente se alcanza o no un acuerdo. La venta de una compañía, cuando se lleva a cabo por asesores en fusiones y adquisiciones, es un proceso perfectamente definido y estructurado. Vamos a exponer de forma esquemática las distintas fases (documentación, marketing y cierre) que deben recorrerse para cerrar con éxito una operación de venta.
Documentación
La primera fase corresponde a la documentación y persigue elaborar la información necesaria para poder presentar la operación a potenciales inversores. Se preparan al menos dos documentos: el cuaderno de venta y el perfil ciego.
El cuaderno de venta es un dossier explicativo de la compañía que, llegado el momento oportuno, se facilitará a los inversores interesados en la operación y que debe contener al menos la siguiente información: análisis de mercado y posicionamiento, descripción de la compañía, evolución histórica de sus estados financieros y la operación propuesta.
El perfil o teaser ciego es un resumen anónimo de la operación, en la medida de lo posible sin datos o informaciones que permitan identificar la compañía, con una extensión de 2 ó 3 páginas. La finalidad del teaser es que los potenciales inversores tengan elementos de juicio suficientes para valorar si quieren profundizar en la operación y analizar el cuaderno de venta.
‘Marketing’
La fase de marketing persigue identificar a potenciales inversores a los que presentarles la operación, es la fase más crítica del proceso. Para ello, como continuación del análisis estratégico hecho en el cuaderno de venta, definimos el perfil del candidato idóneo para la transacción (industrial o financiero), su procedencia sectorial, su tamaño y su interés, con la finalidad de elaborar una lista de contrapartidas que cumplan los requisitos establecidos.
Una vez identificados, previo visto bueno por parte del cliente, se inicia una ronda de contactos con el objetivo de pulsar su interés por la transacción propuesta.
Otra cuestión crucial en esta fase es el adecuado manejo de la confidencialidad para no desvelar la identidad de la empresa objeto de la transacción antes de lo necesario. Para ello la primera toma de contacto con la operación de un posible inversor será con un resumen ejecutivo que nos describa brevemente la operación en 3 ó 4 líneas.
Cuando el potencial inversor muestre interés por seguir profundizando le presentaremos el teaser ciego, y si finalmente decide seguir con el proceso, le daremos acceso al cuaderno de venta, previa firma de un acuerdo de confidencialidad en el que se compromete por escrito a guardar total sigilo sobre la información recibida.
Cierre
Una vez presentado el proyecto, arrancamos la fase de negociación y cierre con aquellos inversores que, tras leer el cuaderno de venta, sigan mostrando un interés por la operación. El siguiente paso lo debe dar el potencial comprador con la presentación de una oferta no vinculante (ONV), también llamada indicativa.
La ONV debe describir las bases o líneas maestras de un posible acuerdo posterior entre las partes, de forma que se pueda comprobar que se respetan las líneas rojas definidas por nuestro cliente. Tengamos en cuenta que el comprador para seguir avanzando necesitará mucha más información antes de realizar una oferta vinculante o carta de intenciones. Esta información es adicional a la incluida en el cuaderno de venta y tiene un nivel de confidencial mayor.
Entre la oferta indicativa y la carta de intenciones puede haber una primera verificación documental, llamada data room, de la información contenida en el cuaderno de venta, pero la práctica habitual es que el grueso de esta información se obtenga a través de una due dilligence (debidas diligencias) de la compañía en venta.
Por otra parte, el vendedor ha llegado a un punto en el que para seguir entregando información «sensible» exigirá el confort que supone el hecho de que el comprador manifieste su compromiso para realizar la transacción. De esta forma, la carta de intenciones, al ser un acuerdo vinculante entre las partes, facilita su acercamiento.
La due dilligence es una revisión limitada de la compañía con el objetivo de mejorar la comprensión del negocio y facilitar información sobre aspectos concretos. Así, el alcance y contenido del trabajo de revisión lo decide el potencial inversor de acuerdo con sus asesores. Esta indefinición en cuanto al alcance hace que en ocasiones se le considere como una mera revisión de los estados financieros a fecha de la transacción.
No obstante, lo habitual es extender la revisión para verificar los aspectos claves de las áreas económico-financiera, comercial, fiscal, legal, laboral, medioambiental, tecnológica, etc. Se suele subcontratar, y como es el inversor el que la paga, significa que realmente tiene interés en acometer la inversión propuesta. Esta fase suele ser crítica, ya que con frecuencia el comprador utiliza las conclusiones de la due dilligence para renegociar precio y condiciones.
Tras la conclusión favorable de la due dilligence, entramos en la recta final con la negociación del contrato de compraventa. El contrato debe recoger los acuerdos recogidos en la carta de intenciones con las modificaciones negociadas tras la due dilligence y debe redactarlo un abogado especialista en transacciones corporativas. El cierre del contrato y la firma ante notario es el último paso para el cierre de la operación.
¿Aún piensa que la venta de una compañía se resuelve con unas cuantas llamadas?
Artículo de Francisco Duato, Socio de ONEtoONE Corporate Finance en Valencia, publicado en El Economista.
