Escrito por Simón R. Barth, Socio de ONEtoONE Corporate Finance Colombia.
Las fusiones y adquisiciones son transacciones complejas y de alto riesgo que exigen una combinación de visión estratégica, perspicacia financiera y la experiencia legal. Mientras que las bancas de inversión juegan un papel fundamental en identificar posibles compradores, negociar elementos clave del acuerdo y dirigir la transacción hacia un resultado favorable, la participación de una firma legal competente es igualmente crítica para el éxito de la transacción. Este artículo explorará por qué seleccionar el socio legal adecuado es vital en las transacciones de M&A.
Los guardianes de la due diligence y el cumplimiento
La experiencia legal en la navegación de los acuerdos pre-diligence
Antes de que comience la due diligence, varios acuerdos, incluyendo acuerdos de confidencialidad y cartas de intención, deben ser meticulosamente revisados y redactados. Un equipo legal hábil asegura que estos documentos sean sólidos, protegiendo tus intereses desde el principio.
«Limpieza de la casa» durante la due diligence:
La fase de due diligence es similar a un chequeo exhaustivo de la salud de una empresa. Las firmas legales juegan un papel crucial en «limpiar la casa», asegurando que todos los documentos legales estén en conformidad y actualizados. Este proceso incluye el escrutinio de contratos comerciales y laborales, derechos de propiedad intelectual, pagos de seguridad social y cumplimiento regulatorio. La capacidad del equipo legal para gestionar y rectificar discrepancias legales es crítica para mantener el impulso del trato.
Aprende más en nuestro artículo: Cómo garantizar el éxito del proceso de due diligence al vender tu empresa
El papel de la experiencia legal en dominando el arte del Acuerdo de Compra Venta (SPA)
La complejidad de los SPA
Los Acuerdos de Compra Venta (SPA) son el corazón de las transacciones de M&A. Pueden variar de 45 a más de 100 páginas, a veces redactadas en varios idiomas, especialmente en acuerdos transfronterizos, y a menudo incluyen numerosos anexos. Un equipo legal competente, hábil en navegar tal complejidad, es indispensable.
La experiencia legal diversa
Las transacciones de M&A requieren experiencia en varios dominios legales. Esto incluye leyes de impuestos, laborales, comerciales, cumplimiento y competencia. Una firma legal más pequeña que carezca de un amplio conocimiento o del personal necesario puede tener dificultades para abordar estos desafíos legales multifacéticos de manera oportuna y precisa.
Aprende más en nuestro artículo: El Contrato de Compraventa
Utilizando la experiencia legal para negociar términos clave y protegiendo intereses
Declaraciones, garantías y retenciones
Los SPA contienen secciones críticas como declaraciones, garantías y cláusulas de retención de parte del precio, que requieren una negociación cuidadosa. Un equipo legal bien versado negociará estos términos para proteger tus intereses, especialmente en escenarios que involucran responsabilidades imprevistas.
Velocidad y precisión en el cierre del trato:
La fase de cierre de un trato requiere un trabajo legal rápido y preciso. Un equipo legal que pueda manejar eficientemente negociaciones complejas y papeleo es crucial para evitar demoras que puedan poner en peligro el trato.
Los riesgos de una representación con la experiencia legal inadecuada
Transacciones retrasadas:
Con la experiencia legal adecuada, las transacciones pueden evitar retrasos significativos. Esto afecta el impulso y puede llevar a pérdidas financieras o, en algunos casos, al colapso total del trato.
Riesgos legales y de cumplimiento
Una revisión legal inadecuada puede exponer a las empresas a disputas legales post-transacción o problemas de cumplimiento, lo que lleva a sanciones financieras o daños a la reputación.
Falta de la experiencia legal: negociación ineficaz de términos
Un equipo legal menos experimentado podría prestar poca atención a elementos críticos en las negociaciones de SPA, lo que lleva a términos menos favorables para su cliente.
Recientemente, he estado directamente involucrado en tres procesos de diligencia debida en los últimos seis meses, dos en el lado de la venta y uno en el de la compra. Las experiencias con las firmas legales seleccionadas por nuestros clientes en el lado de la venta fueron excelentes. Su competencia facilitó un avance rápido y fluido a través de las etapas de la diligencia debida. Sin embargo, en el lado de la compra, nuestra experiencia contrastó marcadamente debido a la elección del asesor legal del lado vendedor. Esta elección resultó en múltiples retrasos en la revisión de contratos y la obtención de anexos esenciales, responsabilidad del vendedor.
Además, la representación legal de la contraparte se involucró en negociaciones excesivamente meticulosas e innecesarias sobre cada detalle en los contratos propuestos por nuestro equipo, a menudo sin justificación sustantiva. Esto ralentizó el proceso innecesariamente e introdujo un nivel de fricción que podría haberse evitado con un equipo legal más experimentado y pragmático. Este contraste en experiencias subraya el profundo impacto que el apoyo legal correcto —o incorrecto— puede tener en la eficiencia y el resultado de las transacciones de M&A.
Aprende más en nuestro artículo: Cómo mantener el valor de tu empresa durante la negociación
Elegir el socio legal adecuado: clave para el éxito en M&A
No se puede exagerar la importancia de seleccionar una firma legal apropiada en las operaciones de M&A. Una firma que cuente con personal suficiente y especializaciones legales diversas asegurará que todos los aspectos del trato sean gestionados. Además, una mentalidad pro-negocios es invaluable. Opta por una firma comprometida con cerrar el trato, no una que tropiece en trivialidades. Es beneficioso elegir una firma que participe en varias transacciones por año y tenga un historial extenso, a veces con experiencia específica de la industria.
La consideración de costos y la alineación de incentivos
El precio vs. el valor real
Al considerar los costos del asesoramiento legal, recuerda que la opción más barata puede terminar siendo la más costosa a largo plazo. Un asesor de bajo costo puede carecer de los recursos o la experiencia para navegar eficazmente en los complejos escenarios de M&A, lo que puede llevar a retrasos o descuidos que podrían ser costosos. En cambio, la decisión debe basarse en un equilibrio de costo, experiencia y el historial de la firma.
Estructura de pago
Al contratar una firma legal, considera la estructura de pago. Optar por un sistema de pago basado en hitos. Esta sistema alineará los incentivos del equipo legal con tu objetivo de cerrar el trato. Este enfoque motiva al equipo legal a centrarse en el progreso y los resultados en lugar de prolongar el proceso.
Pensamientos finales en el papel de la experiencia legal en M&A
Una decisión estratégica
La elección de una firma legal en una transacción de M&A es una decisión estratégica que puede influir el trato. Al seleccionar una firma con la experiencia adecuada y un enfoque proactivo, y alinear los incentivos, posicionas tu transacción para el éxito.
El socio legal ideal
Un socio legal hábil y motivado no es solo una elección suplementaria, sino la piedra angular de una transacción exitosa. Un buen equipo legal facilita la transacción y reduce riesgos al garantizar documentación precisa, negociar términos complejos y asegurar un trato seguro para todas las partes.
Colaboraciones estratégicas en asesoría legal
En ONEtoONE, si bien no proporcionamos directamente servicios de asesoramiento legal, comprendemos la importancia de contar con una representación legal impecable. Por ello, nuestros clientes tienen la libertad de contratar asesoría legal especializada en cada jurisdicción donde se realiza una transacción. No obstante, fortalecemos su posición al tener relaciones consolidadas con diversas firmas legales de renombre. Sugerimos activamente a nuestros clientes que consideren trabajar con estas firmas. Que confíen en su probada experiencia y alineación con los estándares de calidad que promovemos en ONEtoONE.
Acerca del autor:
Simón Restrepo Barth, Profesor de Finanzas, Miembro de Juntas Directivas Banquero de Inversión. Socio de ONEtoONE Corporate Finance. Máster en Finanzas de la Universidad de los Andes. Certificado en Valoración Avanzada con altos honores en NYU | STERN, certificado en negociación de la Universidad de Harvard y certificado en Estrategias de Inversión Inmobiliaria en Columbia Business School.
Este artículo, fue escrito con la asistencia de herramientas de I.A.
Acerca de ONEtoONE
Si estás pensando en vender tu empresa, ONEtoONE Corporate Finance puede ayudarte a conseguir el mejor acuerdo posible. Somos una firma global que proporciona el mejor servicio con total transparencia y la profesionalidad.
ONEtoONE está especializada en el asesoramiento de M&A en el middle-market internacional, habiendo participado en más de 1900 mandatos. Nos centramos continuamente en mejorar las técnicas para conseguir el mejor precio posible para nuestros clientes. Asesoramos en M&A, planificación estratégica y valoración. Si necesita asesoramiento para cualquier posible operación corporativa, no dude en ponerse en contacto con nosotros.
