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Mergers & Acquisitions, Compraventa de empresas

Nuestras empresas salen de compras

Últimamente se habla mucho de que «se vende España» pues muchos inversores internacionales han puesto los ojos en nuestro país y están realizando adquisiciones. La realidad es que esto es una bendición, pues cuando un país está tan endeudado como el nuestro se ve obligado a vender activos para reducir su apalancamiento, y esa venta de activos permite atraer capitales y sanear nuestra economía.

No obstante, hay otra faceta que estamos apreciando de manera incremental los asesores en Fusiones y Adquisiciones y es que la empresa española se está lanzando de una manera cada vez más proactiva a realizar compras en el exterior.

Tras el susto de los últimos años en los que España estuvo a punto de ser intervenida, las empresas españolas han decidido reforzarse internacionalmente.

Las compañías nacionales han estado realizando un considerable esfuerzo para disminuir la deuda en sus balances, ampliar capital, reducir gastos y estructura y vender divisiones no estratégicas. Han aprendido la lección y se encuentran ahora mucho más saneadas.

Cepsa, Grifols, Repsol, Telefónica, Sabadell, Enagas…son la punta de lanza de una dinámica que comienza a generalizarse. Pero no sólo las mega corporaciones españolas se refuerzan en el exterior, empresas como Tradebe, Ebios, San Miguel o Carbures son ejemplo de la expansión exterior que está teniendo nuestro tejido empresarial.

Casi la mitad de las operaciones de compra venta de empresas han sido en este último año transfronterizas, y muchas de ellas han sido motivadas por empresas españolas que han aprendido que deben diversificar riesgos comprado empresas en el exterior.

Los países objetivo en los que nuestras empresas están tomando posiciones son principalmente europeos, con operaciones mucho menos arriesgadas que la salida a otros continentes.

España está saliendo de esta crisis mucho más internacional, no sólo porque ha conseguido que sus exportaciones pasen de ser un 24% del PIB antes de la crisis a pesar ahora un 35% de nuestro PIB, sino también porque la apuesta de nuestras empresas por competir en un mercado cada vez más global es cada vez más audaz, realizando adquisiciones para competir cara a cara en los mercado exteriores.

Artículo escrito por Enrique Quemada, Presidente de ONEtoONE Corporate Finance, publicado en Expansión.com

Mergers & Acquisitions, Compraventa de empresas

Vuelven los datos positivos a Portugal

El mercado de fusiones y adquisiciones portugués vuelve al buen camino tras dos meses de baja actividad, según el último estudio publicado por Transactional Track Record.  Durante el mes de mayo se han producido un total de 12 operaciones, un incremento de más del 71,4% respecto a abril y marzo. Si nos fijamos en el volumen de inversión, durante mayo se alcanzaron los EUR 364M, cifra que supone un aumento interanual de cerca del 75%.

TTR destaca como una de las operaciones estrellas del pasado mes las propuestas presentadas entorno a la privatización de EGF, empresa filial del Grupo Águas de Portugal y especializada en el área de residuos sólidos urbanos, que tendrá un importe de unos EUR 200m. Como se revela en el estudio, entre las ofertas confirmadas se encuentra la del consorcio Portugal Ambiental (constituido por las compañías brasileñas Solvi y Odebrecht), la del grupo luso Egeo junto con el fondo francés de private equity especializado en inversiones de infraestructuras Antin Infrastructure Partners y la del grupo portugués de ingeniería y construcción DST

Las buenas noticias llegan también a la actividad en el mercado del private equity que registró movimientos significativos con un total de 3 operaciones y un volumen de inversión de EUR 221M. El venture capital, por su parte, continúa con los buenos datos desde el inicio del 2014, produciéndose un total de 4 transacciones, siendo el sector tecnológico el principal protagonista.

Dentro del apartado vinculado al mercado cross border, el estudio señala a las empresas de Bélgica, Brasil y Francia como las más activas en adquisiciones de compañías lusas. Por su parte, las empresas portuguesas han salido también de “compras” al extranjero, destacando las operaciones realizadas en Mozambique y España.

 

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Mergers & Acquisitions, Compraventa de empresas

M&A España: 10 razones del claro cambio

El año 2013 fue desastroso en España para esa actividad que llamamos M&A (Mergers and Acquisitions). Apenas hubo operaciones de venta de empresas y muchas de las que se cruzaron tuvieron lugar sin desembolso económico.

Como consecuencias, desgraciadamente muchas Firmas de asesoramiento en compraventa de empresas (especialmente aquellas sin llegada internacional) tuvieron que cerrar sus puertas o ser absorbidas por organizaciones de mayor tamaño y con oficinas en el extranjero. Tras seis años consecutivos de caída en el número de transacciones desde aquel pico de 3.200 operaciones corporativas en año 2008, ya no pudieron más.

Sin embargo, tras verano de 2013 se notó ya un claro cambio de tendencia y en 2014 se ha acelerado. ¿Por qué?

1. La foto macro del país ha cambiado: baja el déficit, baja la prima de riesgo y crece el PIB

2. Inversores muy representativos han tomado posiciones en España, como Bill Gates y Soros, realizando un efecto llamada.

3. Hay muchos activos en distress, atractivos para fondos oportunistas y España se ha convertido en el país imán para este tipo de inversores.Los bancos lo están vendiendo todo.

4. Se quedarán con más empresas vía dación en pago y las pondrán también a la venta.

5. La empresa española, gracias a la reforma laboral y al adelgazamiento al que se ha visto sometido, ha ganado en competitividad de una manera radical.

6. El consumo comienza a repuntar, lo que da vida y esperanza al sector de distribución minorista, haciéndolo de nuevo atractivo para adquisiciones.

7. Se ha frenado la brusca caída de facturación en las empresas, lo que ha permitido a los compradores tener mayor perspectiva en las valoraciones.

8. Se había embalsado mucho M&A: los que estaban peleados, lo están todavía más; el que estaba enfermo está más grave y el que estaba en distress va por la tercera o cuarta ronda de refinanciación.

9. El Private Equity, apoyado por el ICO, ha vuelto a resurgir y está siendo capaz de levantar nuevos fondos.

10. Comienza a fluir el crédito para las operaciones, los bancos empiezan de nuevo a prestar.

 

Hay un resurgir claro de las Fusiones y Adquisiciones en España, pero la mayoría de los compradores con dinero son extranjeros. Resulta difícil encontrar inversores locales con capacidad de pagar lo que esperan los empresarios, por lo que para encontrar oferta con bolsillos suficientemente llenos hay que buscar en el exterior.

La buena noticia es que estamos de moda. Dada la necesidad de capital o de tamaño en tantas empresas en nuestro país, conviene aprovechar esta moda, antes de que la volátil atención de los compradores o inversores se dirija a otros destinos.

 

 

 

Enrique Quemada, Presidente de ONEtoONE Corporate Finance Group. Artículo publicado en Expansión.com
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Mergers & Acquisitions, Compraventa de empresas

M&A y 2014, ¿combinación perfecta?

Cross Border. Estas dos palabras definen lo que ocurrió en 2013 en el mercado de M&A español. Si analizamos todas las operaciones del pasado año, descubrimos que en más del 50% de ellas, uno de los protagonistas era extranjero. ¿Ocurrirá lo mismo este año? Sin duda, sí.

España está de moda y es ya uno de los principales destinos de inversores internacionales. Los capitales riesgo del Norte de Europa nos visitan porque se encuentran con los bolsillos llenos (por el ahorro en sus países) y falta de oportunidades atractivas en precio allí. Por su parte, los latinoamericanos nos llaman porque buscan a España como manera de diversificar en un país seguro y puerta de entrada en la Unión Europea.

Esta alta actividad en M&A en España es solo la réplica de lo que está sucediendo a nivel global. Si siguen las noticias “salmón” habrán comprobado como los titulares de “X empresa adquiere Y compañía” son la nota habitual en estos primeros meses del año.  La actividad en fusiones y adquisiciones ha resurgido en 2014 tras años de desaceleración debido a la crisis financiera.

Durante estos cinco primeros meses se han registrado quince operaciones corporativas por un importe superior a los diez mil millones de dólares. Para que pongan en valor el dato. Se trata de la cifra más alta desde 2007.

Pero ¿a qué se debe esta tendencia? La mejora de la confianza empresarial, las altas valoraciones en bolsa y la abundante liquidez en los mercados es lo que provocan este tipo de operaciones. La economía mundial mejora, los riesgos disminuyen y los beneficios aumentan. Un clima perfecto para la generación de M&A. Muchas empresas tienen excesos de liquidez y buscan destino para ellas. La facilidad que existe para la de emisión de bonos de renta fija privada es otra fuente de liquidez que facilita las adquisiciones.

EE.UU. es el mayor de los exponentes de este resurgir de las fusiones y adquisiciones. Encabeza los rankings internacionales gracias a que el 70% de las operaciones se han producido en dicho país.

 

Durante este 2014 es probable que asistamos a otro fenómeno: las desinversiones. Si atendemos a la definición que ofrece la Real Academia de la Lengua sobre este término, se trata de la retirada de un capital invertido. Sin embargo, este tipo de operaciones están respondiendo a un fenómeno que se está dando en grandes compañías. Se trata de la vuelta al core business. El core siempre ha sido señalado por los gurús económicos y empresariales como la “piedra rosetta” que debe marcar la estrategia global de la compañía.  Las grandes multinacionales cada vez son más conscientes de ello, tomando una estrategia de desinversión para volver a su core, centrándose en aquello que son realmente buenos y les genera el mayor valor. Si analizamos las últimas operaciones corporativas anunciadas, muchas de ellas responden a este patrón de actuación.

Un ejemplo de este tipo de proceso es la operación protagonizada por el grupo alemán Peri y la venta de su división de obra completa en España a la compañía también española, Mecanotubo. La multinacional alemana, asesorada por ONEtoONE, ha realizado esta operación como consecuencia del plan estratégico 2018, que ha determinado que el núcleo de negocio ha sido siempre la ingeniería, el alquiler y la venta de encofrado y andamio.

Tampoco piensen que por este hecho las empresas extranjeras vayan a “huir” de nuestro país. Todo lo contrario. Como he comentado antes, 2014 será el año de la compraventa de empresas españolas y compañías extranjeras.

Alguno se lamentará de que vendamos nuestro país a las empresas extranjeras, pero la realidad es que lo vendimos cuando nos endeudamos muy por encima de nuestras posibilidades. Ahora sencillamente estamos pagando las facturas de los excesos pasados. Sea pues bienvenida la inversión extrajera a nuestro país, la necesitamos.

 

 

 

 

Artículo elaborado por Enrique Quemada Clariana, Presidente de ONEtoONE Corporate Finance, para Estrategias de Inversión.

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El futuro del sector TI pasa por su actividad en M&A

La palabra crisis se ha convertido en un denominador común en la descripción de la situación de la mayoría de los sectores industriales en España. Sin embargo, cuando se habla del sector TI ¿ocurre lo mismo? Bernar de la Hera, Senior Manager de ONEtoONE y especialista en el sector TC, y Francisco Duato, Socio de ONEtoONE, han elaborado el artículo para la revista Estrategia Financiera,  “Fusiones y Adquisiciones, una alternativa para el sector tecnológico” donde da respuesta a esta pregunta, a la vez que detallan la situación actual del sector y analizan las principales tendencias de futuro donde la actividad en M&A se posiciona como un factor clave para el éxito del sector español.

La importancia de este análisis reside en el hecho de que el sector ha sufrido en el último año una disminución en su volumen de facturación y empleo, un hecho que no había ocurrido nunca. Dentro de “Fusiones y Adquisiciones, una alternativa para el sector tecnológico”, De la Hera y Duato describen cómo se ha llegado a esta situación. La falta de tamaño en el sector es una de las causas principales.

En España hay cerca de 25.000 empresas del sector tecnológico, que representan un 1,6% del total de compañías en España y el 2,1% de la masa salarial, con un tamaño medio de cada empresa de 16 trabajadores. Si dentro de este segmento, se aíslan las empresas de tecnologías de la Información, las famosas TIC, el número de empresas pasa a 14.500 y el tamaño medio baja a los 14,5 trabajadores. Ante estos datos es evidente que las empresas tecnológicas necesitan ganar tamaño para poder competir a nivel mundial.

La inversión en I+D+i es otro hándicap al que se enfrentan las compañías del sector y que analiza el estudio “Fusiones y Adquisiciones, una alternativa para el sector tecnológico”. A la bajada en la inversión en I+D+i gubernamental debe sumarse el propio descuido de las compañías, ya que en etapas anteriores, ante la demanda de servicios profesionalizados, dirigieron sus esfuerzos a la consecución de resultados a corto plazo descuidando su inversión en investigación y desarrollo.

Pero no todo son datos negativos dentro de este ámbito, las compañías TI están mejor preparadas que nunca desde el punto de vista de sus recursos y los empresarios tienen un clara vocación en buscar fórmulas para el crecimiento, por otro lado está aumentando considerablemente la aparición de start-up tecnológicas con una fuerte apuesta por la investigación en I+D+i y desarrollo de productos y servicio nuevos

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Gráfico elaborado por ONEtoONE

Dentro del estudio elaborado para Fusiones y Adquisiciones, una alternativa para el sector tecnológico” se incluye además un análisis de las principales operaciones en corporate finance registradas durante el 2013 en el sector TI. El pasado año se registraron un total de 90 operaciones de las cuales el 72% estuvieron protagonizadas por inversores financieros mientras que el 28% restante fueron compras de unas compañías por parte de otras. El volumen total de inversión fue de 406 millones de euros, de los cuales el 32% fueron ampliaciones de capital.

A raíz de dicho dato se plantea la siguiente cuestión: ¿existe miedo en España a “dejarse comprar”?. Con el objetivo de dar respuesta, dentro del estudio se incluyen las principales cuestiones por las que la compraventa de empresas sigue siendo un tema descartado por las compañías TI españolas.

El estudio identifica también qué subsectores registraron mayor actividad.  Las compañías de Internet Saas, B2C y Software acapararon el 69,4% de la inversión normalizada. Este porcentaje se traduce en 127,8 millones de euros. Sin duda las principales protagonistas han sido las empresas de Internet Saas, protagonizando 28 operaciones y el 24,7% de la inversión normalizada (45,5 millones de euros).

Aunque a priori se tienda a pensar que son las grandes compañías las protagonistas del mayor número de operaciones en el sector, los datos expuesto en el estudio demuestran que no es así. Las pequeñas y medianas empresas realizaron el 52,2% de las transacciones y el 68,1% de la inversión normalizada.

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Mergers & Acquisitions, Compraventa de empresas

Due Diligence ¿prueba de fuego en la compraventa de una empresa?

Imagínese que va a comprar un piso pero solo lo ha podido ver en fotos. Lo que ha visto hasta el momento le gusta pero ¿lo adquiriría solo por un par de fotos? Seguro que su respuesta es no. Algo parecido sucede dentro de un proceso de compraventa de una empresa. El potencial comprador solo ve las “fotos” que el vendedor quiere enseñarle. El proceso de due diligence es el modo que se reserva el comprador para conocer el estado real de la empresa y conocer si las fotos tenías o no “photoshop”.

Todo comprador de una empresa precisa conocer la situación real de la compañía a través de una auditoría, due diligence, que abarque no sólo el área financiera de la compañía, sino también sus aspectos legales, laborales, medioambientales, etcétera.

Tradicionalmente la due diligence es realizada por el comprador una vez que su oferta (sujeta a due diligence) ha sido aceptada. Habitualmente abarcar entre cuatro y ocho semanas, periodo en el que se negocia de forma paralela el contrato de compraventa.

Destacar que el comprador suele pedir exclusividad durante un periodo si va a gastarse dinero en la due diligence y es normal concederlo. Sin embargo hay que tener en cuenta que  el vendedor mientras dure el proceso de due diligence va a mantener negociaciones con un solo comprador corriendo el riesgo de que éste, al estar en exclusividad, exija un descuento final en el precio.

Una vez finalizada la due diligence, sus resultados pueden ser una herramienta esencial para verificar si el precio ofrecido es adecuado. A raíz de los resultados, el comprador  tiene la capacidad para utilizarlos como herramienta para negociar el precio o los términos del contrato. Este hecho se une a que habitualmente el vendedor no es consciente de sus propios problemas hasta que el comprador se los descubre en la due diligence, lo que le pone en situación de debilidad negociadora.

Además puede darse el caso de que el vendedor necesite formalizar la compraventa de manera urgente, entonces se procede a la firma del contrato, pero se establece como condición que el comprador quede satisfecho con los resultados de la due diligence, la cual deberá hacerse en un plazo límite.

Sin duda, el proceso de due diligence es crucial dentro de un proceso de compraventa, la forma de encontrar o no los posibles “retoques” a la empresa en venta.

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Los 10 errores en la compra de una empresa (I)

1. Enamorarse de la empresa objetivo

Lo recomendable es mantener durante todo el periodo de compra la sangre fría y crear una distancia emocional frente a la empresa. No dejarse enganchar por el proceso de compraventa y por el deseo de rematar la operación. Para evitarlo resulta muy útil estudiar varias posibles adquisiciones al mismo tiempo.

2. Buscar la empresa perfecta

Decía Maquiavelo que lo mejor es enemigo de lo bueno. Todas las empresas tienen fallos y defectos. Lo importante es que compres la empresa en la que tú, por tus capacidades, puedas crear más valor que los antiguos propietarios.

3. Aceptar el precio que te piden

Aunque digan que es un precio firme y definitivo, no te dejes influir. Lo ideal es hacer propuestas alternativas e iniciar el baile de la negociación. Si no tiene otro comprador que acepte su precio, entonces entrará en el baile marcado e irá cediendo hasta alcanzar un acuerdo satisfactorio para ambos.

4. No hacer un estudio exhaustivo de la empresa

No te relajes en la due diligence . Las grandes bofetadas en compra de empresas vienen por haber estudiado superficialmente la información que te facilitan, por no haber realizado suficientes preguntas o por quedarse satisfecho con respuestas ambiguas o incompletas.

5. Entender poco el sector en el que entras

Aunque conozcas bien la empresa, puede que te estés metiendo en un sector en decadencia, con guerra de precios, capacidad ociosa o una dinámica competitiva que exige inversiones que tú no puedes abordar. Resulta fundamental que entiendas la industria en las que entras y sus fuerzas competitivas.

 

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¿Te compensa contar con socios financiero al comprarte una empresa?

El socio financiero inyecta dinero en forma de capital. La ventaja para ti de este capital es que ayuda a incrementar la capacidad de endeudamiento, que no requiere un calendario de repago ni te exige a ti garantías o un pago de intereses.

Cuando invites a socios financieros a participar contigo en la operación ten también presentes los inconvenientes.

Has hecho los deberes, has localizado una empresa muy interesante que va a ser la empresa de tu vida, en ella vas a poner todos tus esfuerzos para crear valor y riqueza para ti y los tuyos. Ya has negociado y vas a comprar la empresa por 10 millones de euros, has conseguido una financiación de vendedor del 70%, de manera que al principio solo tienes que aportar 3 millones de euros. Para ello vas a constituir una NEWCO y un banco te da financiación por dos millones euros. Tú, hipotecando tu casa y poniendo tus ahorros consigues tú 500.000 euros, ¡te faltan los otros 500.000!

Entonces encuentras un posible coinversor. Va a ser un inversor financiero, no quiere entrar en la gestión, solo comprar la empresa contigo. Constituís la empresa y cada uno pone el 50% del dinero y tiene el 50% de las acciones. Pasan los años y se pagan las deudas al banco, la empresa crece y crece y según prospera te vas poniendo más nervioso  ¡Tengo que repartir el 50% del valor que se crea con un socio que solo puso 500.000 euros y nunca ha hecho nada más! Eso fue lo que pactaste y ahora debes atenerte a las consecuencias.

En el momento del proceso de compraventa de la compañía, tu verdadera preocupación era encontrar a alguien que te ayudase a comprar la empresa de tu vida y no reparaste en más. Según pasan los años y crece la empresa las consecuencias de tu decisión se van inflando como un globo.

Antes de buscar un socio financiero hay otras soluciones que debes explorar. Por ejemplo, pedir un préstamo participativo a una sociedad de capital riesgo pública como ENISA o plantear a ese mismo inversor que te conceda un préstamo con un interés para él bastante elevado y dándole como garantía tus acciones en la empresa.  Cuando hayas devuelto el préstamo serás libre y propietario del 100% de las acciones.

Una solución intermedia para ti e interesante para el socio podría ser ofrecerle un 20% de la compañía por 200.000 euros y un préstamo de 300.000 al 15% a devolver en tres o cinco años, dándole el derecho para el caso de que no cumplas tu compromiso de convertir el préstamo en acciones y hacerse con el 50% del capital.

De esta manera, te garantizas el control de la sociedad, le das un buen interés por su préstamo  y la opción de ganar mucho dinero como accionista si la empresa va bien.

Otra posibilidad sería darle un préstamo más agresivo (al 20%) que todo fuese convertible en acciones en caso de no cumplir tú con tus compromisos de pago.

Si le das el 50% por una inversión de 500.000 y luego generas 1 millón de euros de beneficios al año, le estás dando un retorno del 100% anual sobre su inversión, cuando podrías haberle ofrecido un 20% a través de un préstamo y, además, evitar tener que dar cuentas a socios.

Naturalmente, si has negociado ya con el vendedor y con los bancos, tendrás más fuerza frente al posible socio financiero que si te diriges a él al inicio de la operación cuando tú todavía no has hecho tus deberes.