La confidencialidad en la venta de una empresa

Confidencialidad. Quizá esta sea de las primeras palabras que suenan en una conversación entre un empresario que ha decido vender su empresa y aquellos a los que comenta su decisión, incluyendo a sus asesores en el proceso de compraventa. No se equivoca exigiendo confidencialidad, ya que esta es clave para el éxito de la operación.

A lo largo de este artículo te explicaremos por qué es esencial la confidencialidad, qué papel juega en cada etapa del proceso, y cómo exigirla.

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¿Por qué es necesaria la confidencialidad? ¿debo contar a mis trabajadores que vendo?

La confidencialidad es, sin duda, la piedra angular de toda operación de compra o venta de empresas. Por ello, el acuerdo de confidencialidad, en cualquier tipo de operación corporativa, debe comenzar desde el primer momento, incluso cuando el empresario tiene la idea en la cabeza, pero aún no ha decidido llevarla a cabo. Si aplicas esta recomendación ahora, te ahorrarás más de un disgusto en el futuro.

Es oportuno informar de que la empresa está en venta a las personas clave que participarán en el proceso suministrándoles información (normalmente al director financiero) y solicitándoles que guarden el secreto mediante un acuerdo de confidencialidad. Con esta transparencia y gesto de confianza evitas que, al pedirles información, surjan sospechas y lo comenten con sus compañeros. Lo normal es que hagan honor de la confianza recibida. No lo debes comentar con nadie más.

La confidencialidad permite que las partes implicadas (asesores, compradores, vendedores, etc.) puedan compartir información en la operación sin que ningún agente externo tenga conocimiento de esta. El mecanismo que garantiza la confidencialidad en este tipo de operaciones se conoce como carta de confidencialidad (en inglés, Non Disclosure Agreement o NDA). Previamente, a los posibles compradores que han sido cualificados como capaces de realizar la operación, con encaje estratégico y con recursos suficientes se les ha facilitado una información ciega (en inglés blind profile) y han mostrado interés en avanzar con la posible compra.

En ONEtoONE Corporate Finance cuando tratamos con posibles compradores solo lo hacemos con grandes grupos internacionales con equipos profesionales especializados en operaciones corporativas que tienen muy clara la importancia de la confidencialidad.

La conformidad con la carta de confidencialidad comporta la no divulgación de la información recibida (transmitida y/o percibida por observación). Se debe tener en cuenta que el mantenimiento de la confidencialidad es una herramienta imprescindible, y más hoy en día, debido al papel que juegan las nuevas tecnologías, haciendo que la información sea mucho más accesible y de forma más inmediata.

La firma de una carta de confidencialidad obliga a las partes a vigilar el cumplimiento de una serie de obligaciones con respecto a la información transmitida, no solamente en el momento actual sino también en un tiempo futuro. Su incumplimiento por cualquiera de las partes puede tener consecuencias muy negativas sobre el desarrollo y cierre de la operación.

Pero ¿qué puede ocurrir si se filtra información?

Variación en el precio de la transacción: Cuántas veces se ha visto cómo un rumor en el mercado puede hacer variar el precio de una acción, en uno u otro sentido, echando abajo la estrategia inicial definida y llegando en ocasiones a tener las partes que abandonar la ejecución del cierre de la operación.

Huida de profesionales clave de la organización: El equipo directivo y personas claves de una estructura organizativa pueden sentirse amenazados por la operación planteada, mucho tiempo antes que los nuevos socios lleguen y expliquen sus nuevas intenciones. Perder a estos profesionales puede ser desastroso para la operación, pues el comprador se puede echar para atrás o bajar el precio ante la pérdida de valor que implica la pérdida de personas clave para la compañía.

Debes poner los medios para evitar que los directivos se vayan en las fases de negociación.

Una medida que hemos aplicado en alguna ocasión junto al empresario ha sido informar a los directivos clave de la idea de venta en dos años y premiarles con un porcentaje del valor de la transacción, animándolos a luchar juntos para mejorar en este período las ratios financieras.

Otras veces, definimos un precio que consideramos razonable con el empresario e indicamos a los directivos que recibirán un porcentaje del incremento que se produzca sobre ese precio. De esta manera ven un claro beneficio en realizar un importante esfuerzo por la compañía, pues, en cierta medida, se convierten en empresarios y garantizamos que no le dejen por sorpresa antes de finalizar la transacción.

Confusión en la plantilla: De entrada, los rumores de un nuevo accionista pueden generar nerviosismo en los empleados, afectando de forma directa al rendimiento de su trabajo y por lo tanto a los resultados económicos de la empresa.

Inquietud en clientes, proveedores: Las noticias sobre una nueva situación accionarial pueden provocar incertidumbre en los clientes al no saber estos si podrán seguir contando con los productos y/o servicios de la compañía en las mismas condiciones, o sobre los proveedores al desconocer si contarán con el beneplácito de los nuevos dueños.

Sin asesores en compraventa de empresas es muy difícil mantener la confidencialidad y hacer un riguroso proceso de búsqueda del mejor comprador. Si no das exclusividad como asesores a una firma especializada en compraventa de empresas tampoco esperes confidencialidad, pues no puedes pretender poner a dos asesores a competir para encontrar un comprador y que, a la vez, lo hagan confidencialmente.

La gestión de la confidencialidad durante una operación de compra y venta

La gestión de la confidencialidad resulta un aspecto crucial durante una operación de este tipo. A los primeros que se debe exigir confidencialidad es a los propios asesores, incluso antes de firmar con ellos un mandato para la venta de tu empresa. Lo habitual en nuestro trabajo como asesores en operaciones corporativas, es que enviemos a potenciales clientes un acuerdo de confidencialidad en la que nos comprometemos a no revelar ninguna de las informaciones que nos facilite con independencia de la posterior firma, o no, de un mandato (contrato de asesoramiento).

Si te planteas la venta de tu empresa y vas a contactar con diferentes asesores, no dudes en solicitar este acuerdo de confidencialidad para salvaguardar la información que necesites dar, así como la futura operación.

Centrados ya en el proceso de compraventa, normalmente, los vendedores buscan niveles más altos de confidencialidad, pero es algo que depende de muchos factores por lo que puede variar.

Por ejemplo, si el vendedor desea un alto nivel de confidencialidad debe reducir el número de compradores potenciales a los que llega, algo que ralentizará el proceso de venta. En cambio, si el vendedor busca resultados más rápidos, debe ampliar su selección de posibles compradores, lo que hace más difícil controlar el factor de confidencialidad. Esto puede parecer una paradoja conflictiva para cualquier vendedor.

Durante el proceso de compra y venta se pueden aplicar diferentes técnicas para aumentar la confidencialidad, pero muchos propietarios de empresas ni las conocen. A continuación, te explicamos cuáles son algunas de estas técnicas:

  • La creación de un Blind Teaser: Este documento está diseñado para proteger la identidad de la empresa que se vende cuando se presenta a los posibles inversores. El teaser revela la situación de la compañía, pero no su nombre. Si los compradores muestran interés, se firma un acuerdo de confidencialidad para proteger dicha identidad.
  • Firma de un NDA: La confidencialidad es crucial desde el primer día. Habrá muchos agentes involucrados en el proceso. Todos los que estén expuestos a esta información deben firmar un NDA para que la idea y la intención estén protegidas y seguras.
  • Acuerdo de Intenciones: Se trata de un documento en el que comprador y vendedor ponen por escrito los puntos principales del acuerdo que han alcanzado. Es vital que en este texto queden recogidos todos los aspectos relevantes (si se trata de una ampliación de capital, una compra de activos y pasivos (y qué activos y pasivos, en su caso) o de acciones, el precio, el porcentaje a comprar, las formas e instrumentos de pago que utilizaréis, los plazos de pago, fórmulas de ajuste de precio y otro tipo de retribuciones. Se pacta también la confidencialidad del acuerdo y un plazo de exclusividad (en el que el vendedor no puede negociar con otros compradores) mientras se avanza en la Due diligence y en el contrato de compraventa.
  • Data Room: Si el trato ha llegado al punto en que hay necesidad de crear un Data Room, significa que estamos cerca del cierre de una operación. En otras palabras, estamos en un punto sensato en el que la confidencialidad es vital. Es por eso por lo que Data Room está diseñado para proteger la información ya que crean un espacio virtual donde el vendedor entregará toda la documentación necesaria al potencial comprador para proceder con la operación. La entrega de información se realiza a través de un Software online que impide la impresión de la documentación contenida, evitando que la información viaje sin control.

¿Qué es el Virtual Data Room?

Un VDR es un espacio virtual en el que el vendedor sube toda la documentación necesaria de la empresa para que el comprador pueda tener acceso a ella y avanzar en el proceso. Esta transacción de información es extremadamente delicada y solo debe realizarse cuando existe una relación de confianza y sólida entre ambas partes, lo que significa que ya existe la voluntad de invertir y cerrar una operación.

La transacción de esta información se realiza a través de un software diseñado para evitar cualquier revelación de la documentación y mantener seguros todos los documentos cargados. El software debe ser un producto de alta calidad que proporcione confianza, seguridad y protección a ambas partes involucradas en la operación

Imagina lo difícil que puede ser para el propietario de una empresa exponer la esencia de su compañía. Dejando de lado los factores emocionales que hacen que esta operación sea difícil, esta parte del proceso debe tener todos los requisitos para garantizar la seguridad y tranquilidad entre las partes.

 

En ONEtoONE nos caracterizamos por el nivel de transparencia, confidencialidad y profesionalismo con el que manejamos las operaciones de nuestros clientes. Uno de nuestros mejores aliados es la confianza que generamos a través de nuestro trabajo. Por ello, te animamos a que contactes con nosotros en caso de que busques asesoría para la compraventa de tu empresa. Y recuerda, la confidencialidad es la clave del éxito.

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