Confidencialidad. Quizá esta sea de las primeras palabras que suenan en una conversación entre un empresario que ha decido vender su empresa y aquellos a los que comenta su decisión, incluyendo a sus asesores en el proceso de compraventa. No se equivoca, exigir la confidencialidad en la venta es clave para el éxito de la operación.
A lo largo de este artículo te explicaremos por qué es esencial la confidencialidad, qué papel juega en cada etapa del proceso, y cómo exigirla.
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¿Por qué es necesaria la confidencialidad en la venta?
La importancia de saber con quién y hasta qué punto mantener la confidencialidad
La confidencialidad en la venta es, sin duda, la piedra angular de toda operación de compra o venta de empresas. Por ello, el acuerdo de confidencialidad debe estar en mente desde el primer momento. Incluso cuando el empresario solo tiene la idea en la cabeza, pero aún no ha decidido llevarla a cabo. Si aplicas esta recomendación ahora, te ahorrarás más de un disgusto en el futuro.
Te preguntarás hasta que extremo debes mantener esta confidencialidad y con quién. Es oportuno informar de que la empresa está en venta a las personas clave que participarán en el proceso. Se les debe suministrar información precisa y solicitarles que guarden el secreto mediante la firma de un acuerdo de confidencialidad.
Con esta transparencia y gesto de confianza evitas que, al pedirles información, surjan sospechas y lo comenten con sus compañeros. Lo normal es que hagan honor de la confianza recibida.
El caso más evidente es del director financiero, a quien tendrás que pedir información crucial para la venta. No lo debes comentar con nadie más.
La carta de confidencialidad
La confidencialidad en la venta permite que las partes implicadas (asesores, compradores, vendedores, etc.) puedan compartir información en la operación sin que ningún agente externo tenga conocimiento de esta.
El mecanismo que garantiza la confidencialidad en este tipo de operaciones se conoce como carta de confidencialidad (en inglés, Non Disclosure Agreement o NDA). Previamente, a los posibles compradores que han sido cualificados como capaces de realizar la operación, con encaje estratégico y con recursos suficientes se les ha facilitado una información ciega (en inglés blind profile) y han mostrado interés en avanzar con la posible compra.
En ONEtoONE Corporate Finance cuando tratamos con posibles compradores solo lo hacemos con grandes grupos internacionales con equipos profesionales especializados en operaciones corporativas que tienen muy clara la importancia de la confidencialidad.
La conformidad con la carta de confidencialidad comporta la no divulgación de la información recibida (transmitida y/o percibida por observación). El mantenimiento de la confidencialidad es una herramienta imprescindible. Más hoy en día, debido al papel que juegan las nuevas tecnologías. Hay que tener en cuenta que la información es mucho más accesible y de forma más inmediata.
La firma de una carta de confidencialidad obliga a las partes a vigilar el cumplimiento de una serie de obligaciones con respecto a la información transmitida. Y no solamente en el momento actual sino también en un tiempo futuro. Su incumplimiento por cualquiera de las partes puede tener consecuencias muy negativas sobre el desarrollo y cierre de la operación.
Riesgos de la filtración de la información
Pero, ¿qué puede ocurrir si se filtra información?
Variación en el precio de la transacción
Cuántas veces se ha visto cómo un rumor en el mercado puede hacer variar el precio de una acción, en uno u otro sentido, echando abajo la estrategia inicial definida y llegando en ocasiones a tener las partes que abandonar la ejecución del cierre de la operación.
Huida de profesionales clave de la organización
El equipo directivo y personas claves de una estructura organizativa pueden sentirse amenazados por la operación planteada, mucho tiempo antes que los nuevos socios lleguen y expliquen sus nuevas intenciones. Perder a estos profesionales puede ser desastroso para la operación, pues el comprador se puede echar para atrás o bajar el precio ante la pérdida de valor que implica la pérdida de personas clave para la compañía.
«Debes poner los medios para evitar que los directivos se vayan en las fases de negociación.»
Una medida que hemos aplicado en alguna ocasión junto al empresario ha sido informar a los directivos clave de la idea de venta en dos años y premiarles con un porcentaje del valor de la transacción, animándolos a luchar juntos para mejorar en este período las ratios financieras.
Otras veces, definimos un precio que consideramos razonable con el empresario e indicamos a los directivos que recibirán un porcentaje del incremento que se produzca sobre ese precio. De esta manera ven un claro beneficio en realizar un importante esfuerzo por la compañía, pues, en cierta medida, se convierten en empresarios y garantizamos que no le dejen por sorpresa antes de finalizar la transacción.
Confusión en la plantilla
De entrada, los rumores de un nuevo accionista pueden generar nerviosismo en los empleados, afectando de forma directa al rendimiento de su trabajo y por lo tanto a los resultados económicos de la empresa.
Inquietud en clientes, proveedores
Las noticias sobre una nueva situación accionarial pueden provocar incertidumbre en los clientes al no saber estos si podrán seguir contando con los productos y/o servicios de la compañía en las mismas condiciones, o sobre los proveedores al desconocer si contarán con el beneplácito de los nuevos dueños.
Sin asesores en compraventa de empresas es muy difícil mantener la confidencialidad en la venta y hacer un riguroso proceso de búsqueda del mejor comprador. Si no das exclusividad como asesor a una firma especializada en compraventa de empresas tampoco esperes confidencialidad, pues no puedes pretender poner a dos asesores a competir para encontrar un comprador y que, a la vez, lo hagan confidencialmente.
La gestión de la confidencialidad en la venta durante una operación de compra y venta
La gestión de la confidencialidad resulta un aspecto crucial durante una operación de este tipo. A los primeros que se debe exigir confidencialidad es a los propios asesores. Incluso antes de firmar con ellos un mandato para la venta de tu empresa.
Lo habitual es que los asesores envíen un acuerdo de confidencialidad a potenciales clientes. En él se comprometen a no revelar ninguna de las informaciones facilitadas, con independencia de la posterior firma, o no, de un contrato de asesoramiento.
Si te planteas la venta de tu empresa y vas a contactar con diferentes asesores, solicita este acuerdo de confidencialidad. De esta manera, salvaguardarás la información que necesites aportar, así como la futura operación.
Centrados ya en el proceso de compraventa, normalmente, los vendedores buscan niveles más altos de confidencialidad. Pero garantizarlo es algo que depende de muchos factores.
Por ejemplo, si el vendedor desea un alto nivel de confidencialidad debe reducir el número de compradores potenciales a los que llega. Esto ralentizará el proceso de venta.
En cambio, si el vendedor busca resultados más rápidos, debe ampliar su selección de posibles compradores. Esto hace más difícil controlar el factor de confidencialidad. Esto puede parecer una paradoja conflictiva para cualquier vendedor.
Estrategias para garantizar la confidencialidad
Durante el proceso de compra y venta se pueden aplicar diferentes técnicas para aumentar la confidencialidad, pero muchos propietarios de empresas ni las conocen. A continuación, te explicamos cuáles son algunas de estas técnicas:
Creación de un perfil ciego
El perfil ciego (o Blind Teaser en inglés) es un documento diseñado para proteger la identidad de la empresa que se vende cuando se presenta a los posibles inversores. El teaser revela la situación de la compañía, pero no su nombre. Si los compradores muestran interés, se firma un acuerdo de confidencialidad para proteger dicha identidad.
Firma de una NDA (por sus siglas en inglés Non Disclosure Agreement)
La confidencialidad es crucial desde el primer día. Habrá muchos agentes involucrados en el proceso. Todos los que estén expuestos a esta información deben firmar un acuerdo de confidencialidad o NDA. Es importante que la idea y la intención estén protegidas y seguras.
Establecimiento de un acuerdo de intenciones
El acuerdo de intenciones es un documento en el que comprador y vendedor ponen por escrito los puntos principales del acuerdo que han alcanzado. Es vital que en este texto queden recogidos todos los aspectos relevantes:
- Tipo de operación: ampliación de capital, compra de activos y pasivos (y qué activos y pasivos) o de acciones.
- El precio.
- El porcentaje a comprar.
- Las formas e instrumentos de pago que serán empleadas.
- Los plazos de pago.
- Fórmulas de ajuste de precio.
- Otro tipo de retribuciones.
Se pacta también la confidencialidad del acuerdo y un plazo de exclusividad mientras se avanza en la Due diligence y en el contrato de compraventa. Durante este plazo el vendedor no puede negociar con otros compradores.
Virtual Data Room
Si el trato ha llegado al punto en que hay necesidad de crear un Data Room, es que estamos cerca del cierre de una operación. En otras palabras, estamos en un punto sensato en el que la confidencialidad es vital. Por eso el Data Room está diseñado para proteger la información. Se crea un espacio virtual donde el vendedor entregará toda la documentación necesaria al potencial comprador para proceder con la operación. Esta entrega de información se realiza a través de un software online. Este software impide la impresión de la documentación contenida, evitando que la información viaje sin control.
¿Cómo contribuye el Virtual Data Room a la confidencialidad en la venta?
¿Cómo contribuye el Virtual Data Room a la confidencialidad en la venta?Un Virtual Data Room (VDR) es un espacio virtual en el que el vendedor sube toda la documentación necesaria de la empresa para que el comprador pueda tener acceso a ella y avanzar en el proceso.
Se trata de una transacción extremadamente delicada. Sólo debe realizarse cuando existe una sólida relación de confianza entre ambas partes. El intercambio de esta información implica que existe la voluntad de invertir y cerrar la operación.
El intercambio de esta información se realiza a través de un software específico. Está diseñado para evitar cualquier revelación de la documentación y mantener seguros todos los documentos cargados. El software debe ser un producto de alta calidad. Debe proporcionar confianza, seguridad y protección a ambas partes involucradas en la operación
Imagina lo difícil que puede ser para el propietario de una empresa exponer la esencia de su compañía. Dejando de lado los factores emocionales que hacen que esta operación sea difícil, esta parte del proceso debe cumplir todos los requisitos para garantizar la seguridad y tranquilidad entre las partes.
En ONEtoONE nos caracterizamos por la transparencia, confidencialidad y profesionalidad con las que manejamos las operaciones de nuestros clientes. Contacta con nosotros si necesitas asesoramiento para la compraventa de tu empresa. Y recuerda, la confidencialidad es la clave del éxito.
