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Mergers & Acquisitions, Compraventa de empresas

¿Qué es un Search Fund?

Estamos habituados a leer y ver en medios de comunicación términos como private equity, family office o business angel. Pero ¿ocurre lo mismo con Search Fund? ¿sabes qué es? y lo que es más importante ¿sabes cómo puede ayudar a tu empresa?

Cómo el Search Fund ayuda a tu empresa

Se trata de un concepto de inversión muy desarrollado en Estados Unidos y que comienza a tomar relevancia en Europa, y especialmente en España.

Los Search Fund pueden ser una alternativa real para empresarios que necesitan vender a alguien que tome el relevo y lleve su empresa a la siguiente dimensión, o por el contrario, para emprendedores que quieren comprar una compañía.

Antes de conocer cómo los Search Funds ayudan al crecimiento de las compañías, es importante saber quién forma el Search Fund. Están conformados por un grupo de inversores que entregan dinero a uno o varios profesionales jóvenes con MBA de prestigio y experiencia en banca de inversión o en consultoría estratégica, para que estos, a su vez, se dediquen exclusivamente durante un tiempo a buscar empresas en las que invertir. Este tipo de inversor ayuda a financiar en una primera etapa la búsqueda y luego en un segundo paso financian la compra de la compañía.

Suele tratarse de 10 o 15 inversores, entre los que suele encontrarse perfiles como ex directivos de capitales riesgo, personas que han sido CEOs de grandes empresas y, cada vez más, fondos de inversión especializados en invertir en Search Funds.

El volumen de inversión que realiza cada inversor participante en el Search Fund varía entre 30.000 y 50.000 euros, y con una previsión de captación para la fase de búsqueda de entre 300.000 y 600.000 euros en total. Este dinero generalmente se destina al pago del sueldo de los ejecutivos y gastos de administración, viaje, due diligences, etc…durante la búsqueda. A cambio, los inversores obtienen el derecho, que no la obligación, de invertir pro-rata en el capital de la empresa encontrada.

Atendiendo a lo que hemos explicado, el dinero de los inversores se pone en dos fases. Una primera etapa donde el dinero se deposita para financiar la búsqueda, y una segunda etapa para la compra de la empresa.

La inversión realizada para la búsqueda no se “pierde”. Este capital se suele convertir en  acciones de la compañía con una prima del 50% respecto del valor de adquisición de los demás inversores. Mediante esta estrategia se busca compensar a los promotores del Search Fund debido al riesgo asumido financiando el trabajo. Si uno de los inversores no quiere acudir a la compra de la empresa porque no ve atractiva esa inversión, es también recompensado con una rentabilidad del 50% sobre el capital que ha invertido.

El inversor solo pierde el dinero en la primera fase cuando el Searcher no consigue encontrar una empresa para comprar. El Searcher dedica entre 24 y 30 meses a buscar una empresa objetivo con una dedicación total.

Estadísticamente, los ‘Searchers’ filtran 3.000 empresas, analizan 450, hablan con 120 propietarios, firman 40 acuerdos de confidencialidad para el análisis en profundidad de las compañías y realizan entre tres y cinco ofertas.

Históricamente, a nivel mundial, el 67% de los Searchers han tenido éxito en su búsqueda y han adquirido una empresa. En España, la ratio de éxito ha sido del 80%.

Los inversores en el Search Fund suelen protegerse

Destacar que los inversores en el Search Fund suelen protegerse con cláusulas de preferencia en el retorno a la inversión sobre el Searcher, en el caso de no cumplirse la rentabilidad objetivo.

Los inversores suelen solicitar acciones preferentes, de manera que solo una vez que ellos han conseguido su retorno a la inversión, el Searcher puede obtener la parte que le corresponde.

¿Qué recibe el emprendedor del Search Fund?

Una vez llevada a cabo la compra, el emprendedor del Search Fund suele recibir hasta un 25% de las acciones ordinarias de la compañía si es un solo Searcher, y hasta un 30% si se trata de una pareja. 

Utilicemos el caso de un solo Searcher, es decir, el que puede obtener hasta el 25% de las acciones ordinarias (una vez que los demás inversores han recuperado su capital y obtenido una rentabilidad del 7%):

  1. En el momento de perfeccionarse la adquisición de la compañía, el Directivo tendrá derecho a recibir por haber localizado y adquirido la compañía un 8,33%, siempre que los inversores recuperen su capital más su retorno preferente.
  2. Por cada año de permanencia del Directivo en el cargo de administrador de la Sociedad, el Directivo tendrá derecho a percibir el 2,0825% anual, durante 4 años (hasta un máximo de 8,33 %).
  1. En caso de perfeccionarse la venta de la empresa, el Directivo tendrá derecho a percibir entre el 0% y el 8,33%, como máximo en función de la Tasa Interna de Retorno (TIR) neta obtenida por los Inversores sobre el capital aportado:
      • Si la TIR obtenida por los Inversores es inferior al 20%, el Directivo no tendrá derecho a porcentaje adicional de las Acciones comunes de la compañía.
      • Si la TIR obtenida por los Inversores es igual o superior al 35%, el Directivo percibirá el 8,33% adicional de las Acciones comunes de la empresa.
      • Si la TIR obtenida por los Inversores está entre el 20% y el 35%, el Directivo recibirá capital linealmente en función de la TIR obtenida entre el 20% y el 35%. (A modo ejemplo, si la TIR es del 27,5%, el Directivo/la Sociedad de Directivo percibirá el 4,17% de las Acciones comunes).

Es posible pactar que en el caso que no se venda la empresa, a los cinco años se hará una valoración por un asesor independiente y se calculará la rentabilidad obtenida para determinar cuánto corresponde del capital al Directivo o Searcher.

¿Qué ventaja tiene el Search Fund para el empresario?

Debido a la concentración que están viviendo los sectores, la escala o tamaño es cada vez más urgente para poder competir, pero el empresario se ve incapaz de hablar con un competidor para proponerle una fusión, muchas veces por falta de empatía entre las partes. El Searcher puede realizar esta labor de concentración sin generar animadversiones.

El Searcher entra en la empresa para ayudarla a crecer. Con su empuje, energía y ambición, el Searcher revitaliza la empresa que puede haberse quedado algo adormecida debido al cansancio de sus propietarios ya mayores.

También introduce tecnología, procesos, sistemas de control y de reporting, seguimiento de KPIs, que ayudan a profesionalizar la empresa y racionalizar las operaciones y la gama de productos.

En definitiva, la misión del Searcher es, con su juventud, con su energía y con sus conocimientos, llevar la empresa a la siguiente dimensión, respaldado por un grupo de inversores y consejeros de auténtico lujo.

Qué hacer frente a un primer inversor

Puede darse el caso de que aparezca sin previo aviso un primer inversor de manera inesperada que presente una oferta para comprar tu empresa. Cuidado, debe estar muy atento, ya que resultaría extraño que se tratara del comprador ideal que cumpliera con sus expectativas. .

La presentación de esta oferta podría ayudarte a entender si realmente tienes intención de vender tu empresa, pero no debes hacer que esto te condicione a negociar solo con un primer candidato a inversor, pues un elemento clave en estas operaciones es crear competencia y buscar a quien pueda pagar más por nuestra empresa. De esta manera un buen consejo es no precipitarse con un primer posible comprador y esperar a tener más ofertas para valor todas sus opciones.

Para saber mas trucos o recomendaciones a tener en cuenta a la hora de analizar una oferta de compra de su empresa vea el siguiente video explicativo.

SI QUIERES SABER MÁS SOBRE LA NEGOCIACIÓN Y CÓMO LLEVAR A CABO EL PROCESO DE VENTA, ECHA UN VISTAZO A «NEGOCIACIÓN: 3ª FASE DEL PROCESO DE VENTA»

En el vídeo, Enrique Quemada, Presidente de ONEtoONE, comparte una serie de recomendaciones y consejos para saber cómo responder a un primer inversor interesado en la compra de una empresa, ¡descúbrelas!

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Buenas noticias para el M&A en España

La ola de operaciones corporativas que se está dando en todo el mundo parece que también está pasando por España. Según el informe publicado por Transactional Track Record, durante el mes de abril ha continuado la tendencia positiva con un total de 87 fusiones y adquisiciones, entre anunciadas y cerradas. Esta cifra supone un incremento interanual del 16%.  Fijándonos en el volumen de inversión descubrimos que se han alcanzado los EUR 2.580M, ya que se han contabilizado varias operaciones en el mercado medio y alto. Como ejemplo la compra de de Generandes Perú por parte de la filial chilena de Endesa, Enersis Chile, por un importe total de EUR 298,19m.

Dentro del mercado del private equity, TTR señala que se han registrado movimientos significativos con un total de 20 operaciones. Se trata de la cifra más alta del año y un  66% superior respecto a marzo, con un capital movilizado de EUR 1.368M. El estudio destaca la venta de de Lata Lux Holding Parent, sociedad controladora de Mivisa, por parte de Dinamia y Blackstone a la empresa estadounidense Crown Holding por un importe total de EUR 1.200m, siendo la transacción de mayor valor registrada en el mes de abril.

El mercado del “hermano pequeño” del private equity, venture capital, continúa con la línea marcada en el mes anterior, con un total de 13 operaciones, frente a las 12 de marzo. Se mantienen también los principales protagonistas de las operaciones: sector tecnológico e internet.

Operaciones cross border

Las empresas españolas siguen levantando pasiones fuera de nuestras fronteras. TTR señala las seis operaciones realizadas por empresas de Estados Unidos solo durante el mes de abril. Por su parte, las empresas nacionales también han salido de compras con Colombia y Estados Unidos como principal destino.

 

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Desinvertir ¿sinónimo de core business?

El core business siempre ha sido señalado por los gurús económicos y empresariales como la “piedra rosetta” que debe marcar la estrategia global de la compañía.  Las grandes multinacionales cada vez son más conscientes de ello, tomando una estrategia de desinversión para volver a su core, centrándose en aquello que son realmente buenos y les genera el mayor valor. Si analizamos las últimas operaciones corporativas anunciadas, muchas de ellas responden a este patrón de actuación.

Un ejemplo claro es la venta de la división española de obra completa que acaba de realizar el grupo alemán PERI, SAU a la empresa CIMBRAS Y GEOTECNIA, S.L. conocida en el mercado como MECANOTUBO.

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Tombstone

Grupo Peri, asesorado por ONEtoONE Corporate Finance, ha realizado esta operación como consecuencia del plan estratégico 2018, que ha determinado que el núcleo de negocio ha sido siempre la ingeniería, el alquiler y la venta de encofrado y andamio. La actividad ApS  constituye una potencial competencia con el cliente constructor que utiliza los medios auxiliares de PERI y ejecuta bajo su responsabilidad la estructura de hormigón.  Por lo tanto, la dirección de PERI ha decidido finalizar este tipo de prestación de servicios y centrarse en su núcleo de negocio.

En el marco de esta transacción, la compañía MECANOTUBO, CIMBRAS Y GEOTECNIA, S.L., se ha hecho cargo de la cartera de ofertas en curso y de determinadas obras en marcha. Además, el equipo gestor de la división ApS ha pasado a formar parte de la plantilla de MECANOTUBO donde continuarán contando con PERI como proveedor de confianza de encofrado y andamio. La Actual MECANOTUBO es el resultado de la compra de la unidad productiva de la anterior MECANOTUBO por el fondo Belmert Capital el año 2012.

Esta integración de la actividad de ApS en MECANOTUBO, es complementaria al negocio actual de la compañía, permitiéndole cubrir un amplio espectro de soluciones en ejecución de infraestructuras, tanto en España como en otros países donde ya está presente.

Si estás interesado en realizar algún tipo de operación corporativa, contacta con nosotros. Contamos con la experiencia de haber participado en más de 900 operaciones de compraventa de empresas y búsqueda de inversores.

 

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¿Cómo valorar un proyecto de inversión?

Salvo en el caso de empresas muy consolidadas y sectores en los que los precios y los costes sean muy predecibles o sujetos a coberturas, la actividad de las empresas y, por tanto, el análisis de sus nuevos proyectos de inversión se realizarán al menos con un riesgo e incertidumbre medio / alto , lo que requerirá incorporar escenarios de proyección variables y flujos de caja esperados. Según Séneca: «La suerte es lo que ocurre cuando la preparación se encuentra con la oportunidad»

Los distintos de valoración de proyectos de inversión se basan en la corriente de flujos de caja que dichos proyectos generarán en el futuro. De tal modo que bajo un criterio lógico de maximización de la inversión, ésta se llevará a cabo cuando el valor, al momento presente, de la corriente de flujos esperados supere al monto de la inversión a realizar . En contrario, la inversión debería descartarse, salvo que existan “otros intereses” sinérgicos que escapen de la lógica de la valoración financiera.

(…)

El análisis de proyectos de inversión requiere de intuición del analista y de conocimientos suficientes para, en función de la información facilitada por la dirección de la empresa, ser capaz de transformar los flujos de caja en condiciones de certeza a flujos de caja esperados. La probabilidad asociada y el sistema de Monte Carlo son herramientas idóneas, en función de los posibles escenarios, para llevar a cabo una cabo dicha transformación de FCL “ciertos” a “esperados”. Además de lo anterior, en la realidad de las empresas, la dirección tiene criterio para prever una intervención a lo largo de la vida de un proyecto de inversión. Este derecho u «opción real» crea valor, existiendo una relación directa entre riesgo e incertidumbre y flexibilidad operativa respecto del valor de la opción.

 

Descárgate el artículo completo elaborado por Francisco Javier Carmona, para la revista Estrategia Financiera.

Cómo conseguir el mayor precio para mi empresa

Muchas empresas españolas carecen del tamaño necesario para exportar y competir en el entorno internacional, otras sin embargo tienen demasiada deuda en sus balances y muchas de ellas necesitan una ampliación de capital para garantizar su supervivencia. Son miles las  empresas que necesitan ampliar su capital y su tamaño. La entrada de inversión extranjera o a la consolidación de grupos empresariales está acelerando en nuestro país el número de fusiones y adquisiciones. Son procesos complejos y arriesgados por lo que debemos saber en qué campo nos movemos, qué pasos seguir y quién nos debe asesorar.

Enrique Quemada, CEO de ONEtoONE Corporate Finance publica en versión mejorada y actualizada un libro que ha sido un éxito internacional, con más de 10.000 ejemplares vendidos en todo el mundo: Cómo conseguir el mayor precio para mi empresa. A través de este libro establece un diálogo muy natural con el lector para explicarle, de forma muy amena, todo lo que hay que saber antes de decidir vender un negocio y ayuda al empresario a encontrar el camino del éxito en el complejo laberinto de las operaciones corporativas.

El autor comparte, a través de ejemplos, la experiencia acumulada por los asesores especializados en este tipo de operaciones  y explica las pautas para conseguir el mejor precio en la venta de una empresa.

La obra, llena de ejemplos reales, consta de dos partes. En la primera expone los pasos previos, cómo preparar la empresa para maximizar el precio en su venta,  los documentos que se necesitan, qué tipo de asesores pueden intervenir, qué tipo de inversores pueden entrar en juego y cuál es el valor y el precio de la empresa. En la segunda se aborda la búsqueda de la mejor contrapartida y cuáles son las mejores estrategias para tener éxito en la negociación.

Se trata de una obra sin precedentes que ha llenado un gran vacío existente en la literatura empresarial mundial. Es un libro imprescindible para que cualquier empresario que se plantee vender su empresa tome una decisión fundamentada.

“El acto de venta de una empresa es extraordinariamente importante para los propietarios, pues en él se pone en juego la materialización  del valor generado durante los años de existencia de la empresa” Enrique Quemada.

Puedes consultar el vídeo-presentación del libro del propio autor, así como adquirir el libro en formato papel o e-book.

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El volumen de inversión en LATAM aumenta cerca de un 95% en el tercer trimestre

La actividad transaccional en el mercado latinoamericano en el tercer trimestre de 2013 ha sido muy dinámica, según revela el estudio elaborado por Transactional Track Record. Los datos son positivos gracias al anuncio de importantes transacciones. Por países, entre julio y agosto, Brasil ha sido el más destacado, con cerca de 232 deals, entre anunciadas y cerradas. En el ranking le sigue México con 58 y Chile con 43.

Es reseñable que el volumen de inversión global en Latinoamérica ha aumentado considerablemente este trimestre respecto al anterior, pasando de alrededor de USD 60,930m a cerca de USD 119,979m, como consecuencia del acuerdo de operaciones entre las que se encuentra la OPA (Oferta Pública de Adquisición) lanzada por la mexicana América Móvil, propiedad del empresario mexicano Carlos Slim, para hacerse con el 72% del capital social de KPN, compañía holandesa de telecomunicaciones, con el objetivo de controlar la compañía, por unos USD 9,600m. También ha sido importante MetLife, compañía aseguradora estadounidense, que ha adquirido a través de una OPA el 90.38% del capital social de la chilena AFP Provida, empresa dedicada a la gestión de fondos de pensiones, por uno USD 1,840m. La empresa estaba en manos de la entidad financiera española BBVA.

En el ámbito cross-border, este trimestre las compañías  latinoamericanas han aumentado su interés por salir al exterior, lo que ha provocado el anuncio de importantes operaciones con empresas extranjeras. Entre ellas destaca Corporación América, holding empresarial argentino, que ha adquirido el 100% del capital social de ATA Italia, empresa italiana que gestiona el aeropuerto Milano Minate, por un importe que no se ha hecho público.

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Aumenta el número de transacciones y el volumen de inversión en el mercado de LATAM

Transactional Track Record continúa publicando los datos de actividad en M&A en distinzas regiones del Mundo. Hoy es el turno de LATAM donde se ha incrementado el número de transacciones, así como el volumen de inversión. El informe revela que el mercado transaccional latinoamericano ha aumentado considerablemente su actividad durante el segundo trimestre de 2013, comparado con el mismo periodo del año anterior, tanto en número de transacciones como en volumen de inversión.

Brasil y México han sido los dos países que más operaciones han registrado y con mayores importes. Este dato se registra debido al cierre de importantes transacciones, como es el caso de la conclusión de la compra por parte de la belga AB InBev del 50% del capital social de Grupo Modelo, fabricante mexicano de la famosa cerveza Corona, por un importe de USD 20,100m. Además, en el ámbito financiero y seguros se han producido operaciones destacadas como el anuncio por parte del colombiano Grupo Bancolombia que ha realizado una oferta para hacerse con el 100% de HSBC Panamá, por un importe de cerca de USD 2,100m. Asimismo, la aseguradora estadounidense Principal Financial Group ha cerrado una OPA para hacerse con el 63.44% de AFP Cuprum, compañía chilena dedicada a la gestión de fondos de pensiones, que estaba en manos de Empresas Penta, por USD 1,500m.

Las operaciones cross-border han tenido un peso impor­tante en el primer semestre del año en el mercado transac­cional latinomericano. El atractivo que goza actualmente Latinoamérica ha provocado que vaya en aumento el número de adquisiciones realizadas por empresas extranjeras en esta región, especialmente de las europeas que ven en estos países una oportunidad de crecimiento ante las dificultades económicas de Europa.

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¿Te compensa contar con socios financiero al comprarte una empresa?

El socio financiero inyecta dinero en forma de capital. La ventaja para ti de este capital es que ayuda a incrementar la capacidad de endeudamiento, que no requiere un calendario de repago ni te exige a ti garantías o un pago de intereses.

Cuando invites a socios financieros a participar contigo en la operación ten también presentes los inconvenientes.

Has hecho los deberes, has localizado una empresa muy interesante que va a ser la empresa de tu vida, en ella vas a poner todos tus esfuerzos para crear valor y riqueza para ti y los tuyos. Ya has negociado y vas a comprar la empresa por 10 millones de euros, has conseguido una financiación de vendedor del 70%, de manera que al principio solo tienes que aportar 3 millones de euros. Para ello vas a constituir una NEWCO y un banco te da financiación por dos millones euros. Tú, hipotecando tu casa y poniendo tus ahorros consigues tú 500.000 euros, ¡te faltan los otros 500.000!

Entonces encuentras un posible coinversor. Va a ser un inversor financiero, no quiere entrar en la gestión, solo comprar la empresa contigo. Constituís la empresa y cada uno pone el 50% del dinero y tiene el 50% de las acciones. Pasan los años y se pagan las deudas al banco, la empresa crece y crece y según prospera te vas poniendo más nervioso  ¡Tengo que repartir el 50% del valor que se crea con un socio que solo puso 500.000 euros y nunca ha hecho nada más! Eso fue lo que pactaste y ahora debes atenerte a las consecuencias.

En el momento del proceso de compraventa de la compañía, tu verdadera preocupación era encontrar a alguien que te ayudase a comprar la empresa de tu vida y no reparaste en más. Según pasan los años y crece la empresa las consecuencias de tu decisión se van inflando como un globo.

Antes de buscar un socio financiero hay otras soluciones que debes explorar. Por ejemplo, pedir un préstamo participativo a una sociedad de capital riesgo pública como ENISA o plantear a ese mismo inversor que te conceda un préstamo con un interés para él bastante elevado y dándole como garantía tus acciones en la empresa.  Cuando hayas devuelto el préstamo serás libre y propietario del 100% de las acciones.

Una solución intermedia para ti e interesante para el socio podría ser ofrecerle un 20% de la compañía por 200.000 euros y un préstamo de 300.000 al 15% a devolver en tres o cinco años, dándole el derecho para el caso de que no cumplas tu compromiso de convertir el préstamo en acciones y hacerse con el 50% del capital.

De esta manera, te garantizas el control de la sociedad, le das un buen interés por su préstamo  y la opción de ganar mucho dinero como accionista si la empresa va bien.

Otra posibilidad sería darle un préstamo más agresivo (al 20%) que todo fuese convertible en acciones en caso de no cumplir tú con tus compromisos de pago.

Si le das el 50% por una inversión de 500.000 y luego generas 1 millón de euros de beneficios al año, le estás dando un retorno del 100% anual sobre su inversión, cuando podrías haberle ofrecido un 20% a través de un préstamo y, además, evitar tener que dar cuentas a socios.

Naturalmente, si has negociado ya con el vendedor y con los bancos, tendrás más fuerza frente al posible socio financiero que si te diriges a él al inicio de la operación cuando tú todavía no has hecho tus deberes.