Documentación necesaria en las fases de compraventa de una empresa

Si eres propietario de una compañía, seguramente que alguna vez te has llegado a plantear la venta de tu empresa, pero es un mundo rodeado de tecnicismos y procesos que desconoces.

Como especialistas en compraventa de empresas te ayudamos a comprender los principales documentos que necesitas en cada fase de la venta.

Una operación de compraventa de una compañía, sin duda, es un proceso complejo que requiere de un equipo de asesores especializados en el sector de actividad de la empresa. A continuación, detallamos las principales fases del proceso venta de una empresa y la documentación necesaria en cada una de ellas, dando las principales claves sobre cada una de estas etapas.

A continuación, analizaremos los distintos documentos necesarios dentro de cada etapa en la venta de una empresa:

Análisis estratégico de alternativas.

El primer paso cuando se decide que se va a vender una empresa es analizar qué proceso es el que queremos llevar a cabo y realizar un análisis del mismo, al igual que de la compañía que se quiere vender.

Una vez nos decidimos a vender nuestra empresa y el tipo de transacción que queremos llevar a cabo, el siguiente paso es firmar un mandato de venta.

Este documento especifica cuáles van a ser los costes derivados de la venta para la empresa vendida. La firma de este significa el comienzo del proceso de venta de la empresa.

Una vez comiencen los asesores a trabajar, lo primero que harán será realizar una solicitud de información sobre la compañía. Toda la información requerida será esencial para la elaboración de la documentación necesaria para la ejecución de un proceso de venta.

El primer documento que se elabora habitualmente es el denominado “perfil ciego (o blind teaser en inglés).

El perfil ciego (o teaser) se trata de un documento donde se incluyen las características generales de la empresa que se vende, pero sin incluir aquella información que hiciese posible la identificación de la compañía. Este documento es el primero que se enseñará a los posibles compradores para que decidan si están, o no, interesados en la compra de tu empresa. Se prepara en aproximadamente dos páginas, que contienen información genérica con respecto a la compañía.

El perfil ciego incluye una descripción de las características principales de la empresa, el motivo por el que quieren realizar la operación, principales magnitudes financieras de los últimos años en términos de venta, beneficios y deuda, la proyección de crecimiento esperada para los próximos tres años y las ventajas que le puede aportar esta operación al inversor. En el perfil ciego no es recomendable poner precio ya que estableces un límite antes de la primera negociación.

Elaboración de un cuaderno de venta o Informe de la compañía.

Una vez se realiza el teaser es el turno del siguiente documento que facilitará más información sobre la compañía a los posibles inversores una vez firmen una una una carta de confidencialidad o NDA, en este caso se pasa a realizar el Cuaderno de Venta.

Este documento constará de seis apartados principales:

1. Resumen ejecutivo
2. Visión del sector y subsector en el que compite
3. Estudio de la empresa, desde sus inicios hasta el momento, análisis de las amenazas, fortalezas, debilidades y oportunidades existentes
4. Listado de competidores, cuota de mercado y estrategias competitivas
5. Datos financieros
6. Potencial de crecimiento

El objetivo del cuaderno de venta de la compañía es proporcionar a los potenciales inversores toda la información necesaria, que les permita conocer si la inversión les puede resultar interesante o, por el contrario, no seguir participando en el proceso. El cuaderno debe reflejar la realidad de la empresa, así como sus aspectos más positivos.

La clave de esta fase reside en la presentación profesional de la información, estableciendo unos parámetros de transparencia y seriedad. A diferencia del perfil ciego, en este documento se da los datos necesarios para poder identificar a tu empresa y se otorga a los potenciales compradores más información.

El cuaderno de venta es un documento clave para tu empresa. Si quieres seguir conociendo en detalle qué información se recoge exactamente en este documento, entra en nuestro artículo.

Informe de valoración y contacto con candidatos.

Una vez tienes el perfil ciego y el cuaderno de venta, es hora de saber cuánto vale tu empresa para poder empezar a negociar la venta, este proceso se llama valoración y tendrá como resultado el documento de Informe de Valoración.

La elaboración de un informe de valoración es un trabajo fundamental para, por ejemplo, preparar una buena negociación con inversores y para poder maximizar el precio de la empresa al disponer de argumentos numéricos lógicos y trabajados. Por otro lado, valorar tu empresa te va a ayudar a conocer en qué punto de partido te encuentras, es decir qué posición ocupa tu empresa en el mercado y qué valor tiene.

La valoración de empresas es una actividad necesaria en la mayoría de las operaciones corporativas.

Cuando tengamos todo esto planteado nos tocará decidir qué candidatos nos encajan mejor con la operación planteada, para ello se realiza un Mapping de potenciales contrapartidas, que está formado por dos listas (una larga y otra corta) de los inversores a los que potencialmente les encaja la compra de la compañía.

Un mapping de potenciales contrapartidas, mapa de compañías a contactar, es lo más factible para esta búsqueda. Tendrás que recopilar todos aquellos candidatos a quienes les podrían encajar nuestra compañía. El mapping será nuestro pilar donde se apoyará todo el proceso de búsqueda y negociación.

En este momento es muy importante tener unos buenos asesores que busquen y encuentren los mejores compradores para tu empresa, ya que es un momento crucial del que depende totalmente el acuerdo de venta que se realice.

 

Es muy común que el mejor comprador no sea el más evidente, un comprador nacional o un competidor tuyo, sino que puede ser una empresa de un sector afín, por ejemplo.

Tras tener la lista de inversores, y después de haber contactado con ellos, la siguiente fase es la de Marketing. En ella, lo primero, es realizar un Acuerdo de confidencialidad (o NDA en inglés), el cual contiene el pacto al que se llega acerca de qué información es confidencial y, por tanto, ambas partes quedan sujetas a ella. Tras esto, los compradores interesados reciben el Cuaderno de Venta de la empresa.

A continuación, los inversores interesados tendrán que emitir una primera Oferta Indicativa o carta de interés. En esta detallarán, sin validez jurídica, la oferta que le proponen a la compañía incluyendo datos como el precio que ofrecen, cómo se pagaría o los plazos de compra.

Una oferta indicativa puede llegar a provocar un gran impacto en un empresario que hasta entonces no se había planteado nunca la venta de su negocio, Enrique Quemada, presidente de ONEtoONE;

Un empresario me comentó que, estando él en una reunión, llegó un mensajero a la empresa que insistía que tenía que entregarle a él personalmente una carta. Salió, la recogió y espero a terminar para, una vez sólo, abrirla. Al hacerlo se encontró con una oferta indicativa sobre su empresa. Casi le da algo. “¡Me compran!”, pensó. Y empezó a imaginar qué iba a hacer después, qué destino daría al dinero y cómo contarlo a su familia.

Negociación y Proceso de Due Diligence.

Una vez que se obtienen ofertas indicativas por los candidatos, se firma el acuerdo de intenciones -también llamado Acuerdo de Intenciones o Carta de Intenciones (LOI en inglés)-con el comprador con el que hay más encaje. Este acuerdo de intenciones declara el compromiso de comenzar una negociación de los aspectos pendientes del acuerdo que culmine en un contrato definitivo de compraventa. La fuerza del vendedor es muy superior antes del acuerdo de intenciones que después, por eso es muy importante llegar a este con el mayor nivel de pacto y de acuerdo posible.

En el acuerdo de intenciones se fijan las bases para la negociación y se establece una cifra de referencia sobre el precio a pagar. Se delimitan los puntos sobre los que se tendrá que llegar a un pacto y se establecen límites temporales para cerrar las negociaciones.

Una vez el comprador se siente cómodo con su oferta y quiere llevarlo al siguiente nivel se realiza la llamada Oferta Vinculante, es decir, una oferta que si tiene valor jurídico e indica las condiciones que el inversor ofrece a tu empresa.

Después del acuerdo de intenciones viene la Due Diligence, la parte del proceso más sensible, ya que consiste en la comprobación de toda la documentación e información que se ha entregado previamente. Es un proceso muy complejo que requiere de una gran preparación por parte del vendedor, principalmente en subsanar posibles irregularidades de la gestión y ordenar toda la documentación correctamente.

Una vez se empiezan a realizar los primeros contactos directos entre las partes se inicia la fase de negociaciónEn función del grado de negociación, las partes negociadoras pueden programar un Data Room, que el acceso a la información por parte de los diferentes compradores sea más eficiente para el vendedor, y finalmente establecer un proceso de subasta controlada con la participación de una lista corta de candidatos con serias intenciones de compra.

Cierre de la Venta.

Una vez se ha llegado a un acuerdo, es turno de cerrar la venta, para ello se realizará el llamado Contrato de Compraventa (o SPA en inglés).

Este documento especifica todos los datos sobre la transacción y es uno de los más importantes del proceso, ya que incluye todas las condiciones en las que se va a dar la venta. Es por eso, que es muy importante contar con un buen equipo capaz de conseguir el mejor acuerdo para ti y tu compañía.

El cuaderno de venta debe incluir estos apartados:

  1. Descripción de la transacción.
  2. Condiciones del acuerdo.
  3. Manifestaciones y garantías.
  4. Límites en la responsabilidad.
  5. Condiciones.
  6. Anexos.

El proceso de venta de una empresa es muy complejo y por eso es muy importante contar con una empresa experta en fusiones y adquisiciones, ya que se encargará de todos los pasos y además asesorará a la parte vendedora en todo lo que se necesite. ¡No dudes en contactarnos!

En ONEtoONE nos caracterizamos por el nivel de transparencia, confidencialidad y profesionalismo con el que manejamos las operaciones de nuestros clientes. Uno de nuestros mejores aliados es la confianza que generamos a través de nuestro trabajo. Por ello, te animamos a que contactes con nosotros en caso de que busques asesoría para la compraventa de tu empresa. Y recuerda, la confidencialidad es la clave del éxito.

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